Styrelsen i ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) (”ISR” eller ”Bolaget”) har idag den 4 maj 2020 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020, om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra ISR cirka 71,7 MSEK, före emissionskostnader.
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare mellan 23,9 och 71,7 MSEK, beroende på utnyttjandekurs.
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare minst 23,9 MSEK, beroende på utnyttjandekurs.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,4 procent av teckningsförbindelser och till cirka 98,6 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas Företrädesemissionen således av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till 100 procent.
- Genom Företrädesemissionen kan högst 8 239 377 units emitteras och betalning av tecknade units ska ske kontant.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 13 maj 2020. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en (1) teckningsoption av serie TO2.
- Teckningskursen är 8,70 SEK per unit, motsvarande 2,90 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020.
- Utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under 10 handelsdagar före utnyttjandeperioden för respektive serie av teckningsoptioner. Teckningskursen vid teckning av aktier i serie TO1 kan dock inte vara lägre än 2,90 SEK och inte heller högre än 8,70 SEK. Teckningskursen vid teckning av aktier i serie TO2 kan inte vara lägre än 2,90 SEK.
- Utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 löper från och med den 24 februari 2021 till och med den 10 mars 2021, och utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 löper från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021.
- Motivet för Företrädesemissionen är finansiera Bolagets pågående studier, initiera nya studier samt förbereda inför prekliniska och kliniska studier med flera läkemedelskandidater, så väl som återbetala det brygglån som upptogs i december 2019.
VD-kommentar
Emissionen ger oss en stark ekonomisk plattform att genomföra utvecklingsarbetet inom våra prioriterade utvecklingsområden. Vår målsättning är att skapa resultat som påskyndar såväl kommersialisering som licenssamarbeten. Vi kommer att intensifiera arbetet med att söka samarbetspartners då vi erhåller resultat från vår pågående studie i Sverige och närmar oss IND för ISR 50 (Oncology) och ISR 51 (HBV) samt när vi påbörjar ART-resistent studien.
- Ola Winqvist, VD på ISR
Bakgrund och motiv i sammandrag
ISR är ett innovationsdrivet forskningsbolag med fokus på immunsystemet, baserat på Karolinska Institutet i Stockholm. Bolaget utvecklar immunstimulerande läkemedel för att behandla kroniska infektionssjukdomar och cancer genom att aktivera det egna immunsystemet för att behandla kroniska infektionssjukdomar. Bolaget utvecklar läkemedel inom två plattformsprogram: Immunorheliner, bestående av immunostimulerande Gonadotropinfrisättande hormon (“GnRH”), där det initiala indikationsområdet är HIV, och Immunolider, definierat som immunostimulerande makrolider, där initiala indikationsområden är Cancer och HBV men där även Coronaviruset utvärderas.
ISR genomför just nu en fas IIa-studie, ISR003, som undersöker om immunaktivering med hjälp av Bolagets läkemedelskandidat ISR048 kan påverka HIV-reservoarerna hos patienter som behandlas med bromsmedicin.
Bolaget befinner sig i slutskedet för att påbörja en ytterligare fas II-studie, ISR004, med ISR048, för behandling av HIV-infekterade patienter som utvecklat resistens mot bromsmedicin. Prövningsprotokollet för den kliniska fas II-studien är färdigställt, och studien avses påbörjas under hösten 2020.
ISR avser även påbörja kliniska studier med läkemedelskandidaterna ISR050 samt ISR051, för behandling av cancer respektive HBV.
I mars 2020 inledde ISR ett samarbete med TCER AB för framtagande av vaccin mot covid-19. Vaccinet bygger på TCER ABs plattformsteknologi för framställning av proteiner och ISRs läkemedelspipeline med immunstimulerande immunolider.
Motivet för Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets pågående studier, förbereda och initiera nya prekliniska och kliniska studier med flera läkemedelskandidater, så väl som återbetala det brygglån som upptogs i december 2019.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i ISR har beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Högst 8 239 377 units kan emitteras i Företrädesemissionen och betalning av tecknade units ska ske kontant.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 13 maj 2020. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 8,70 SEK per unit, motsvarande 2,90 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 24 718 131 aktier, högst 8 239 377 teckningsoptioner av serie TO1 och högst 8 239 377 teckningsoptioner av serie TO2. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 71,7 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet genom de nyemitterade aktierna komma att öka med högst 1 235 906,55 SEK, från 1 235 906,60 SEK till cirka 2 471 813,15 SEK.
- Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 62,5 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.
- Utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden, 10 handelsdagar före utnyttjandeperioden, för respektive serie av teckningsoptioner. Mätperioden för fastställande av utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 löper mellan den 9 februari 2021 till och med den 22 februari 2021. Mätperioden för fastställande av utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 löper mellan den 25 oktober 2021 till och med den 5 november 2021.
Utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kan dock inte vara lägre än 2,90 SEK och inte heller högre än 8,70 SEK Utnyttjandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kan inte vara lägre än 2,90 SEK.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 23,9 MSEK – 71,7 MSEK (före emissionskostnader), beroende på teckningskurs. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 411 968,85 SEK till högst cirka 2 883 782,00 SEK.
- Vid full teckning i Företrädesemission och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare lägst cirka 23,9 MSEK (före emissionskostnader) , beroende på teckningskurs. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 411 968,85 SEK till högst 3 295 750,85 SEK.
- Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,4 procent av teckningsförbindelser och till cirka 98,6 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, inklusive personer i styrelsen och ledning för ISR. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tolv komma fem (12,5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller femton (15,0) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, dvs. teckningsperioden i Företrädesemission. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Tidplan
| 11 maj 2020 | Sista handelsdag i ISRs aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 12 maj 2020 | Första handelsdag i ISRs aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 12 maj 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende Företrädesemissionen |
| 13 maj 2020 | Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 15 maj – 27 maj 2020 | Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market |
| 15 maj – 29 maj 2020 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 3 juni 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till ISR i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget.
För mer information, vänligen kontakta:
Ola Winqvist
CEO, ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
E-post: ola.winqvist@israb.se
Phone: +46 (0) 70 54 27 939
Om ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
ISR är ett innovationsdrivet läkemedelsutvecklingsbolag inom immunterapi. Bolaget har fokus på klinisk och preklinisk forskning med syfte att utveckla en bredspektrum antiviral terapiplattform inom immunreglerande läkemedel.
Erik Penser Bank, Box 7405, 103 90 Stockholm är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 80 00 Email: certifiedadviser@penser.se
Aktien
Ticker: ISR
ISIN-kod: SE0008212195
www.israb.se
Denna information är sådan information som ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 04 maj 2020 kl 08.10 CET
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ISR i någon jurisdiktion, varken från ISR eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på ISRs aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att ISRs aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i ISRs aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende ISRs aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende ISRs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.