EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE KUNNA VARA OLAGLIG, KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
K-Fast Holding AB (publ) (ticker: KFAST B) (”K-Fast Holding” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets tidigare pressmeddelande idag den 26 augusti 2020 och med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 19 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission om 2 000 000 nya B-aktier till en teckningskurs om 252 kronor per aktie, motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie den 26 augusti 2020. Genom nyemissionen tillförs Bolaget 504 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Danske Bank (”Bookrunner”). Den riktade nyemissionen övertecknades och flertalet svenska och internationella institutionella investerare deltog. Utöver ett starkt stöd från befintliga aktieägare deltog flertalet nya institutionella investerare.
Den riktade nyemissionen Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2020, i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande tidigare idag den 26 augusti 2020, beslutat om en riktad nyemission av aktier.
Den riktade nyemissionen omfattar totalt 2 000 000 nya B-aktier. Teckningskursen i den riktade nyemissionen fastställdes till 252 kronor per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Danske Bank.
Den riktade nyemissionen genererade ett mycket bra intresse och har genomförts till svenska och internationella institutionella investerare. Utöver ett starkt stöd från befintliga aktieägare, deltog flertalet nya institutionella investerare. Genom den riktade nyemissionen tillförs Bolaget 504 miljoner kronor före emissionskostnader.
K-Fast Holding redovisade nyligen sitt resultatmässigt starkaste kvartal någonsin. Denna goda utveckling har lett till att antalet lägenheter i pågående produktion har ökat till 1 249 vid andra kvartalets slut, att jämföra med 700 vid årsskiftet. Därtill har Bolagets projektportfölj ökat med hela 116 procent, från 1 340 till 2 888 lägenheter under årets första sex månader. Bolaget bedömer att nuvarande transaktionsmarknad för byggrätter ger Bolaget möjligheter till fortsatt expansion genom att förvärva byggrätter till fördelaktiga villkor. Vidare har Bolaget säkrat förutsättningarna att nå det övergripande målet om att förvalta minst 5 000 lägenheter vid utgången av 2023 och är väl rustat organisatoriskt för att hantera en ökad tillväxt. Med genomförd nyemission avser Bolaget att öka sin finansiella beredskap för finansiering av attraktiva byggrätter. Bolaget avser även att se över de operationella målsättningarna och återkomma med nya som återspeglar de ökade ambitionerna.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera Bolagets aktieägarbas med lokala och internationella institutionella långsiktiga investerare.
Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 200 000 kronor från 54 221 644,80 kronor till 57 421 644,80 kronor genom nyemission av 2 000 000 B-aktier, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 33 888 528 aktier till 35 888 528 aktier, varav 32 138 528 utgörs av B-aktier och 3 750 000 av A-aktier. Nyemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 5,57 procent av aktiekapitalet och cirka 3,93 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter nyemissionen.
I samband med nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddatum.
Rådgivare
I samband med nyemissionen har Bolaget engagerat Danske Bank som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Antonsson, IR-ansvarig, e-post: anders.antonsson@k-fastigheter.se, telefon: 0709 994 970
Denna information är sådan information som K-Fast Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2020, kl. 22.45 CEST.
K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 1 900 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 5,8 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 220 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.se
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Bookrunnern eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har K-Fast Holdings aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på K-Fast Holdings aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att K-Fast Holdings aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i K-Fast Holdings aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i.
Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Bookrunnern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende K-Fast Holdings aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende K-Fast Holdings aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.