EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA TILLÅTEN ENLIGT LAG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
K-Fast Holding AB (publ) (”K-Fastigheter” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett erbjudande till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt om teckning av B-aktier i Bolaget samt notering på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar högst 788 mkr (exklusive övertilldelningsoption), och utgörs enbart av nyemitterade B-aktier (”Erbjudandet”). Bolaget har, med anledning av Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Stockholm, upprättat ett prospekt (”Prospektet”) som idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats www.k-fastigheter.se.
Erbjudandet i sammandrag
- Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt
- Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige beräknas pågå från den 20 november till och med den 27 november 2019 och anmälningsperioden för institutionella investerare beräknas pågå från den 20 november till och med den 28 november 2019.
- Teckningskursen per B-aktie i Erbjudandet är 105 kronor, motsvarande en värdering av K-Fastigheter om sammanlagt cirka 2 650 mkr före Erbjudandet.
- Erbjudandet, exklusive övertilldelning, utgörs av 7 500 000 nyemitterade B-aktier motsvarande cirka 788 mkr.I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, nyemittera ytterligare högst 1 125 000 B-aktier till Carnegie motsvarande högst cirka 118 mkr, helt eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen omfattar således högst 15,0 procent av antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet.
- Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Erbjudandet uppgå till högst cirka 906 mkr, motsvarande högst 8 625 000 B-aktier och cirka 25,5 procent av det totala antalet aktier och 17,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet. Nyemissionen i Erbjudandet kommer att tillföra Bolaget totalt 906 mkr före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
- Ett konsortium av institutionella investerare1 (”Cornerstoneinvesterarna”) har, på samma villkor som övriga investerare, åtagit sig att teckna 4 047 200 B-aktier i Erbjudandet, vilket motsvarar totalt cirka 425 mkr och cirka 47 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
- Beräknad första dag för handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm är den 29 november 2019. Bolagets B-aktier kommer att handlas under kortnamnet ”KFAST B”.
- Beräknad likviddag är den 3 december 2019.
- Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och noteringen av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på https://www.k-fastigheter.se/for-investerare.
- Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) har anlitats som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) har anlitats som Joint Bookrunner i samband med Erbjudandet
Jacob Karlsson, VD och grundare av K-Fastigheter, kommenterar:
”Vi ser att vårt erbjudande möter marknadens efterfrågan på ett attraktivt hem till rätt kostnad. Med vårt bostadskoncept skapar vi kostnadskontroll och ekonomisk effektivitet i hela kedjan, från byggrätt till förvaltning under fastighetens livstid. Med en fastighets- och projektportfölj om drygt 3 500 bostäder har vi sedan starten 2010, genom främst egenutvecklade koncept, etablerat ett fastighetsbolag med starka positioner och engagemang på flera utvalda orter.
Noteringen av Bolagets B-aktier är en viktig milstolpe i Bolagets historia. Vi är väldigt glada för det stora intresse vi mött från investerare – det visar att kapitalmarknaden ser potentialen i vårt kostnadseffektiva byggande och ägande av kvalitativa hyresbostäder. En investering i K-Fastigheter är en investering i ett hem, i ett bättre boende för många människor. Jag ser fram emot att välkomna nya aktieägare, som vill vara med och utveckla K-Fastigheter till att bli en av Nordens ledande aktörer för att utveckla hyresrätten.”
Erik Selin, styrelseordförande i K-Fastigheter, kommenterar:
”Jacob Karlsson och hans medarbetare har lagt grunden till en ledande och rationell utvecklare och förvaltare av marknadens mest attraktiva bostadsfastigheter avseende såväl skick, standard och servicenivå. Bolaget har en stark affärsmodell, en lovande affärsplan och goda framtidsutsikter. Noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att ge K-Fastigheter ytterligare stöd för att finansiera fortsatt tillväxt genom projektutveckling och nyproduktion av hyresbostäder för långsiktigt eget ägande och förvaltning samt resurser för att fortsätta leverera tillväxt och skapa aktieägarvärde.”
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
En notering av Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm kommer att bredda K-Fastigheters aktieägarbas och öka tillgången till en bredare och mer effektiv långsiktig kapitalförsörjning från kapitalmarknaden samt främja K-Fastigheters fortsatta tillväxt och utveckling. Utöver detta bedöms en notering på Nasdaq Stockholm öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet, vilket förväntas stärka K-Fastigheters profil samt öka Bolagets attraktivitet som arbetsgivare. Bolaget avser att använda emissionslikviden för att finansiera fortsatt tillväxt genom projektutveckling och nyproduktion av hyresbostäder för långsiktigt eget ägande och förvaltning. För att effektivisera nyproduktionen ytterligare och skapa ett jämnare flöde av byggstartade och färdigställda hyresbostäder avser Bolaget öka tillgången till mark både genom förvärv av bygglovsbeviljad mark och mark där Bolaget är drivande för detaljplaneprocessen.
Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 5 november 2019 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier, uppfylls senast per första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas påbörjas den 29 november 2019.
Om Erbjudandet2
Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) erbjudandet till allmänheten i Sverige och (ii) erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet utgörs av 7 500 000 nyemitterade B-aktier. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, emittera ytterligare högst 1 125 000 B-aktier till Carnegie, motsvarande högst 15,0 procent av det totala antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 8 625 000 B-aktier, motsvarande 25,5 procent av det totala antalet B-aktier och 17,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet.
Teckningskursen i Erbjudandet är 105 kronor per B-aktie. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Joint Bookrunners, baserat på ett antal faktorer, inklusive förhandlingar med Cornerstoneinvesterarna, sondering med och intresse från andra investerare av institutionell karaktär, värderingen av de börsnoterade fastighetsbolagen i allmänhet och de bostadsfokuserade börsnoterade fastighetsbolagen i synnerhet, värderingsmultiplar vid tidigare genomförda börsnoteringar av fastighetsbolag, rådande marknadsläge samt uppskattningar om K-Fastigheters verksamhetsinriktning, intjäningsförmåga, finansiella ställning och tillväxtförutsättningar.
Huvudägarna – Jacob Karlsson, VD och grundare, och Erik Selin – och ledande befattningshavare har förbundit sig, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om tre år efter att handel på Nasdaq Stockholm har inletts.
Cornerstoneinvesterarna har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att teckna 4 047 200 B-aktier i Erbjudandet motsvarande ett totalt belopp om cirka 425 mkr, motsvarande cirka 47 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 788 mkr om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas samt till 906 mkr om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är den 29 november 2019. Beräknad likviddag är den 3 december 2019. Bolagets B-aktier kommer att handlas under kortnamnet ”KFAST B”.
Prospekt och anmälan
Fullständiga villkor avseende Erbjudandet återfinns i det Prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) samt publicerats av K-Fastigheter på Bolagets webbplats www.k-fastigheter.se. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Carnegies webbplats för pågående erbjudanden, www.carnegie.se, Danske Banks webbplats www.danskebank.se/prospekt samt på Avanzas webbplats, www.avanza.se och inom några dagar även publiceras i Finansinspektionens prospektregister, https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna B-aktierna. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Erbjudandet, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet.
Allmänheten i Sverige kan anmäla teckning enligt Erbjudandet via Avanzas internettjänst, www.avanza.se, samt via Carnegie för befintliga kunder.
Preliminär tidsplan
Offentliggörande av prospektet 19 november 2019
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 20 november ̶ 27 november 2019
Anmälningsperiod för institutionella investerare 20 november ̶ 28 november 2019
Första dag för handel på Nasdaq Stockholm 29 november 2019
Likviddag 3 december 2019
Om K-Fastigheter
K-Fastigheter är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på effektiv nybyggnation samt långsiktig förvaltning av huvudsakligen egenutvecklade bostäder. K-Fastigheter grundades i december 2010 av Bolagets nuvarande VD och huvudägare, Jacob Karlsson. Huvudkontoret ligger i Hässleholm och fastighetsbeståndet är koncentrerat till orter med långsiktigt god efterfrågan på hyresbostäder i Öresunds-regionen och, i ökande omfattning, i västra Sverige.
Bolagets affärsidé är att med stort engagemang och hög kostnadseffektivitet utveckla, bygga, förvalta och långsiktigt äga marknadens mest attraktiva fastigheter med hyresbostäder, såväl avseende skick och standard som servicenivå. Koncernen ska erbjuda egenproducerade och förvärvade hyresbostäder i Norden på platser med långsiktigt god efterfrågan på hyresbostäder och kommersiella lokaler.
För att öka såväl kvalitet som kostnadseffektivitet samt för att förkorta byggtiderna har K-Fastigheter valt att utveckla och bygga tre egenutvecklade koncepthus som enbart uppförs för eget långsiktigt ägande och förvaltning: Låghus, Lamellhus och Punkthus. K-Fastigheter genomför därtill förvärv av fastigheter med utvecklings- och förädlingspotential eller av fastigheter på platser där K-Fastigheter vill etablera sig och sådana förvärv bidrar till sådan geografisk expansion och ökar förvaltningseffektiviteten i den nya geografin.
Den 30 september 2019 utgjordes K-Fastigheters fastighetsbestånd av 63 fastigheter med 1 562 bostäder under förvaltning, 678 bostäder under pågående byggnation och 1 095 bostäder under projektutveckling. Den totala uthyrningsbara ytan för förvaltningsobjekten uppgick till cirka 128 300 kvadratmeter. Bostadsfastigheter utgjorde den största fastighetskategorin, motsvarande cirka 88 procent av fastighetsvärdet, medan kommersiella fastigheter utgjorde cirka 12 procent av fastighetsvärdet.
Det totala bokförda värdet på färdigställda förvaltningsfastigheter uppgick per den 30 september 2019 till 3 215,5 mkr. K-Fastigheters ambition är att bibehålla den historiskt starka tillväxten av fastighetsbeståndet och Bolaget har som mål att öka antalet byggstartade egenproducerade lägenheter från nuvarande produktion om 600 lägenheter per år till 1 000 lägenheter per år 2023. Målet är att tillväxten i det långsiktiga substansvärdet3 och förvaltningsresultatet per aktie ska öka med i genomsnitt minst 20 procent per år över en konjunkturcykel. Vid utgången av år 2023 är målet att äga och förvalta minst 5 000 lägenheter i Norden.
Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Danske Bank är Joint Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Carnegie och Danske Bank i samband med Erbjudandet och upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jacob Karlsson, VD och grundare K-Fast Holding AB, e-post: jacob.karlsson@k-fastigheter.se, telefon: 10 167 60 71
Anders Antonsson, IR-chef, e-post: anders.antonsson@k-fastigheter.se, telefon: 0709 994 970
1 Andra AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Fonder förvaltade eller rådgivna av Capital Research and Management Company, Celox, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, SEB Investment Management, Swedbank Robur Fonder, Handelsbanken Fonder och Coeli Absolute European Equity.
2 Se Prospektet för ytterligare information om Erbjudandet.
3 Inklusive eventuella värdeöverföringar.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Erbjudandet kan endast fås genom Prospektet. Detta meddelande utgör i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen marknadsföring.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på K-Fastigheters B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att K-Fastigheters B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i K-Fastigheters B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende K-Fastigheters B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende K-Fastigheters B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
