Aktieägarna i Tectona Capital AB, org.nr: 556713-3672, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april klockan 13:15 i Näringslivets hus med adress Storgatan 19, 114 51 Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i aktieboken per den 4 april 2019 (avstämningsdagen), dels anmäla sitt deltagande till årsstämman senast den 8 april 2019. Anmälan skall ske antingen med post till Kaptensgatan 12, 114 57 Stockholm eller per telefon 08-586 107 58 eller via e-post: info@tectona.se.
Biträde åt aktieägare (högst två) får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmält antalet biträden på sätt som anges ovan.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsman
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a, fastställande av resultaträkning och balansräkningen
b, dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c, ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse samt revisor
9. Val av styrelse samt revisor
10. Bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission
11. Beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag
12. Stämmans avslutande
Punkt 7
Styrelsens förslag till disposition av vinst
Styrelsen föreslår att årets resultat överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker.
Punkt 8
Styrelsens förslag till arvoden till styrelsen och revisor
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsearvode för 2019 ska uppgå till 30.000 kronor att fördelas inom styrelsen, samt att arvode till revisor skall utgå på löpande räkning.
Punkt 9
Valberedningens förslag till val av styrelse
Valberedningen föreslår att stämman väljer Johan Skålén, Jason Tummings och Bengt Thorn till ledamöter. Styrelsen föreslår att välja Allegretto revision till revisor med Roland Brehme som huvudansvarig revisor.
Punkt 10
Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt. Betalning av aktier kan ske mot kontant betalning eller apport av egendom.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av 850 000 st teckningsoptioner.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets ledande befattningshavare enligt följande:
Vd och styrelseledamot Johan Skålén ska äga rätt att teckna 260 000 teckningsoptioner
Styrelsens ordförande Jason Tummings ska äga rätt att teckna 330 000 teckningsoptioner
Styrelseledamot Bengt Thorn ska äga rätt att teckna 260 000 teckningsoptioner
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att företagsledningen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även att stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 12 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av teckningsoptioner ska ske vid dess tecknande.
Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna emitteras till 0,051638 kronor per teckningsoption, motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 12 april 2019. Vederlaget ska erläggas kontant senast den 13 maj 2019.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under tiden 11 april 2021 till och med den 11 april 2022. Teckningskursen ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic MTFs officiella kurslista för Bolagets serie B-aktier under perioden från och med 1 januari 2019 till och med 28 februari 2019 vilket motsvarar 2,50 kronor per aktie som tecknas med stöd av teckningsoption.
De B-aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom antalet B-aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 125 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner eller av andra skäl. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet utestående B-aktier i Bolaget.
Deltagarna i emissionen kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att emissionen inte kommer att medföra några kostnader för exempelvis arbetsgivaravgifter för Bolaget.
För årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt styrelsens förslag och fullständiga villkor hänförliga till punkt 11 hålls tillgängliga hos Bolaget två veckor före stämman. Kopior av dessa handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-586 107 58 eller per e-post info@tectona.se.
* * * * *
Stockholm i mars 2019
Styrelsen för Tectona Capital AB
