Kallelse till årsstämma 2021 i Karnov Group AB (publ)

Aktieägarna i Karnov Group AB (publ), org.nr 559016-9016 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast tisdagen den 4 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till AGM@karnovgroup.com eller per brev till Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast tisdagen den 4 maj 2021 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2021 består av Michael Oliveros (valberedningens ordförande, M&G Investments), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden), Ulrik Grönvall, (Swedbank Robur) och Magnus Mandersson (styrelseordförande, Karnov Group AB (publ)).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Magnus Mandersson, eller den som valberedningen anvisar vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Ulrik Grönvall, ombud för Swedbank Robur, och Kristian Åkesson, ombud för Didner & Gerge, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kronor per stamaktie av serie A. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 7 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 12 maj 2021.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter, samt att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2022:

• 650 000 kronor (tidigare 575 000 kronor) till styrelsens ordförande och 325 000 kronor (tidigare 315 000 kronor) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
• 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• 100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen och Salla Vainio,
• nyval av Loris Barisa som styrelseledamot, och
• omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Mark Redwood har avböjt omval.

Loris Barisa (född 1966) är Wealth Manager på Coeli och tidigare ledande befattningshavare på Thomson Reuters. Han har tidigare erfarenhet som styrelseordförande för Finwire AB. Loris Barisa innehar en teknisk gymnasieexamen och har vidare genomgått flera ledarskapsutbildningar. Loris Barisa, eller närstående till honom, innehar inga aktier i Bolaget. Loris Barisa är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och Bolagets större aktieägare.

Samtliga övriga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCooper AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Skulle PricewaterhouseCooper AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av riktlinjerna på årsstämman 2021. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Bolagets affärsmodell och strategi, se Bolagets hemsida (www.karnovgroup.com).

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterat incitamentsprogram i form av aktiesparprogram. De har beslutats av årsstämman 2019 respektive 2020 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar bl.a. verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i koncernen. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.karnovgroup.com/sv/incitamentsprogram/.

Formerna av ersättning

Ersättningar och andra anställningsvillkor ska vara adekvata för att Bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsavsättningar, andra förmåner och avgångsvederlag samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning kan bestå av årlig rörlig kontant ersättning och långsiktig rörlig ersättning som utgår kontant. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. 60 procent av den rörliga ersättningen baseras på finansiella prestationer beslutade av styrelsen baserat på Bolagets finansiella målsättningar och 40 procent av den rörliga ersättningen baseras på icke-finansiella aktiviteter beslutade av styrelsen för att åstadkomma de finansiella målsättningarna och de övergripande målsättningarna för Bolaget. Detta skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser om extraordinär ersättning träffas, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande summan av den fasta årslönen och den högsta tillåtna rörliga ersättningen samt att den inte betalas ut mer än en gång per år och person.

Pensionsavsättningar

Avtal avseende pensioner ska i den mån det är möjligt vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsavsättningar om högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner såsom företagsbil, friskvård, sjukvård och sjukförsäkring kan utgå enligt sedvanliga marknadsmässiga villkor. Andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Fast ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader för den verkställande direktören eller högst 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Inget avgångsvederlag ska betalas vid uppsägning från den anställdes sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget som beslutades av årsstämman 2020 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna. Ersättningsutskottet har därutöver beaktat aktieägares synpunkter på de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 vid framtagande av sin rekommendation.

Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2021 med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020 med följande betydande ändringar.

• Justering av delar av kriterierna för att erhålla rörlig ersättning från att ha baserats på icke-finansiella mål och individuella mål till att enbart baseras på icke-finansiella mål i syfte att skapa bättre överensstämmelse med bolagets arbetssätt.
• En ändring av pensionsförmånerna för att marknadsanpassa pensionsförmånerna till nya ledande befattningshavare.
• Det införs en möjlighet för styrelsen att under exceptionella ekonomiska förhållanden begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ersättningsutskottet och styrelsen har i dagsläget inte sett något behov av att införa en möjlighet för styrelsen att återkräva rörliga ersättningar som betalats ut på felaktiga grunder och har valt att inte lägga fram ett sådant förslag.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2020. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2021. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 98 274 589 aktier, varav 97 849 242 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 425 347 utgörs av stamaktier av serie C (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande sammanlagt 97 891 776,7 röster. Bolaget innehar 425 347 egna stamaktier av serie C, motsvarande 42 534,7 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm eller via e-post till: AGM@karnovgroup.com senast söndagen den 25 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.karnovgroup.com, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021
Karnov Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare upplysningar:
Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Telefon: +45 52 19 65 52
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande kl. 08.00 CEST den 31 mars 2021.

Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen, LEXNordics och DIBkunnskap, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 80 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo och Malmö har Karnov Group idag cirka 280 anställda. Nettoomsättningen under 2020 uppgick till 771 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.