Välkommen till Spermosens AB:s, org. nr. 559179–0380, årsstämma torsdagen den 12 maj 2022, kl. 11.00 på Scheeletorget 1, The Spark, Lund i konferenslokal Sharience. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.30.
A. DELTAGANDE
Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag 4 maj 2022 och
dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: info@spermosens.com, senast måndag den 9 maj 2022, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.
Förvaltarregistrerade aktier: Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per Avstämningsdagen den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, per den 31 december 2021,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om instruktioner till valberedning
15 Beslut om styrelsens förslag till kvalificerat personaloptionsprogram
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutande.
______________________________________________________________
Beslutsförslag
Punkt 2: Förslag till val av ordförande vid stämman
Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2021 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 30 september föregående år.
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av Kushagr Punyani (representerar eget innehav), Sudha Srivastava (representerar Capitral AB) samt Mohamad Takwa (representerar Emelie Takwa), Kushagr Punyani har varit ordförande och Eva Nilsagård (styrelsens ordförande) har varit sammankallande.
Valberedningen föreslår att Eva Nilsagård som ordförande vid stämman eller om hon inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.
Punkt 9b: Förslag avseende disposition av resultat
Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om 4 302 835 kr, efter årets förlust om 6 423 068 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat och att inga suppleanter utses, samt att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Punkt 11: Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå med följande belopp:
- 200 000 kronor till styrelsens ordförande, och
- 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
För arbete i eventuella styrelseutskott föreslås ingen särskild ersättning.
Valberedningens förslag innebär en höjning av arvoden. Valberedningen har jämfört arvoden med ledamöter i bolag av liknande storlek och med liknande inriktning och kan konstatera att föreslagna arvoden är marknadsmässiga. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända fakturor.
Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Eva Nilsagård, Søren Melsing Frederiksen, Ingela Liljeqvist Soltic och Kushagr Punyani samt nyval av Christina Östberg Lloyd, alla som ordinarie ledamöter. Vidare föreslås omval av Eva Nilsagård som styrelseordförande. Nuvarande ordinarie ledamoten John Moll har avböjt omval.
Christina Östberg Lloyd innehar från den 1 maj i år en globalt ledande position på Ferring Pharmaceuticals A/S som Senior Vice President och Global Head, Reproductive Medicine Maternal Health, RMMH. Christina är M.D och specialiserad på gynekologi och obstetrik med fokus på reproduktiosmedicin, avseende både manlig och kvinnlig infertilitet.
Christina är fram till sista april CEO på Pharmiva AB (publ). Christina har mångårig erfarenhet från flera chefspositioner på Novo Nordisk Scandinavia AB och Ferring Pharmaceuticals. Christina har även arbetat som ordförande för Swelife/VINNOVA och arbetat nära Regeringskansliet och arbetet inom svensk life science strategin.
Övriga nuvarande uppdrag: Delägare av Care & Communication AB, Senior medicinsk rådgivare Pharmiva AB. Hon är oberoende i förhållande till företaget, bolagsledningen samt dess större ägare.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida (https://spermosens.com/team/#board) och i årsredovisningen för 2021.
Punkt 13: Val av revisor.
Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Mazar AB som revisor för bolaget. Mazar AB har meddelat att de kommer att utse till huvudansvarig revisor den auktoriserade revisorn Andreas Brodström.
Punkt 14: Beslut om instruktioner till valberedning
Valberedningen föreslår oförändrad instruktion för valberedningen. Valberedningsinstruktionen finns på bolagets hemsida https://www.spermosens.com/investors/nomination-committee/.
Punkt 15: Beslut om styrelsens förslag till kvalificerat personaloptionsprogram.
Bakgrund och motiv
Spermosens AB (publ), org. nr 559179–0380, (”Bolaget”) utvecklar medicintekniska produkter för manlig infertilitet för att individualisera och anpassa In Vitro Fertiliserings-behandlingar.
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 12 maj 2022 beslutar att införa ett personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogram 2022/2025”) för anställda i Bolaget (”Programmet”) i enlighet med vad som framgår under 15 A nedan.
Syftet med det föreslagna Programmet är att erbjuda de anställda som är verksamma inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Utfallet av Programmet styrs endast av fortsatt anställning och kursutvecklingen. Styrelsen bedömer att Programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan.
15 A: Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfatta högst 600 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren till teckning aven aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 14 juni 2022, dock alltid minst aktiernas kvotvärde. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 ska tillämpas (se under 15 B nedan).
- Personaloptionsprogram 2022/2025 ska erbjudas till de anställda som styrelsen beslutar ska omfattas av Programmet och som är verksamma inom Bolaget per den 1 juni 2022 och fram till den 31 december 2022. Anställd som omfattas av Programmet men som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte äga rätt att kvarstå i programmet. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 12.
Personaloptionerna ska erbjudas de anställda som styrelsen beslutat ska omfattas av detta Program, som en del av deras anställningsförmåner, för att kunna erbjuda en marknadsmässig ersättning till dem.
Oaktat omfattningen av det Personaloptionsprogram som erbjuds respektive anställd så får ingen anställd erbjudas personaloptioner som överstiger ett värde av SEK 3 000 000.
- Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast 7 dagar efter ett erbjudande om deltagandet i Programmet erbjudits en anställd, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Tilldelningen av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
- Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
- Tilldelade personaloptioner tjänas in under förutsättning att deltagaren till fullo fullgjort den föreskrivna treåriga kvalificeringsperioden.
- Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden med start tidigast fr.o.m. den 20 juni 2025 t.o.m. senast den 19 juni 2027. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden, dock ska sådant beslut tillgodose att optionsinnehavaren har en rimlig möjlighet att utnyttja sin rätt under ovannämnda period.
- Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna att utnyttja intjänade personaloptioner, efter den fullgjorda 3 åriga kvalificeringsperioden övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
- Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
- Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025, helt eller delvis.
15 B Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1.
Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 60 000 kronor på följande villkor:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Spermosens AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2022/2025.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 20 juni 2025 till och med den 19 juni 2027. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning aven aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 14 juni 2022, dock alltid minst aktiernas kvotvärde. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
- Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, som finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.
- Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt 15 A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025.
Övrigt
Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens förslag har beretts av styrelsen. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16: Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådan nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna, teckningsoptioner och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av antalet aktier om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, ska styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.
Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nedan föreslagna ändringar för att bl.a. göra nödvändiga uppdateringar av bolagsordningen samt möjliggöra för poströstning vi framtida bolagsstämmor. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Beslöts att ändra bolagsordningens genom justering av texterna i §3, §6, §13 (ny) och §14 (ny) enligt följande:
|
Nuvarande lydelse:
|
Föreslagen lydelse: |
|
§3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och marknadsföring av diagnostisk utrustning och produkter för manlig fertilitets diagnostik och behandling.
|
§3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva forskning, utveckling, tillverkning och försäljning av produkter för manlig fertilitetsdiagnostik och behandling samt idka därmed förenlig verksamhet.
|
|
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3-7 ledamöter med högst 7 suppleanter |
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 4 och högst 7 ledamöter med högst 7 suppleanter
|
|
|
§ 11 Öppnande av stämma. (NY)
Styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
|
|
|
§ 12 Virtuell bolagstämma, poströstning och fullmakter. (NY) Styrelsen får:
|
|
§ 11 Räkenskapsår |
§13 Räkenskapsår
|
|
§ 12 Avstämningsförbehåll |
§14 Avstämningsförbehåll |
Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.spermosens.com. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida 2022, senast tre veckor innan stämman! Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.
D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 509 709. Samtliga aktier är av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2022
Styrelsen
Spermosens AB (publ)
Spermosens grundades 2018 och utvecklar medicintekniska produkter för manlig infertilitet för att individualisera och anpassa In Vitro Fertiliserings-behandlingar. Teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av det s k JUNO-proteinet, i mänskliga äggceller 2018. Spermosens första patentansökta produkt består huvudsakligen av två komponenter; ett mätinstrument med tillhörande programvara, samt engångschip. Mätinstrumentet analyserar spermierna som applicerats på chipen och utläser om de kan binda till äggcellen via JUNO-proteinet.