Kallelse till årsstämma 2024 i Biofrigas Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org. nr. 556902–2881, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 juni 2024, kl. 15.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget måndag den 3 juni 2024, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära hos bank eller förvaltaren att aktierna rösträttsregistreras i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 5 juni 2024; samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid bolagsstämman enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” till bolaget senast onsdagen den 5 juni 2024.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per post till Biofrigas Sweden AB, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till jonas.stalhandske@biofrigas.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

DELTAGANDE GENOM OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin postadress. Observera att anmälan om deltagande vid stämman enligt ovan ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud, inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 698 433 aktier, vilket motsvarar totalt 13 698 433 röster.

Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32§ aktiebolagslagen

(2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning
15. Beslut om justeringsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGEN

Valberedningen har, i enlighet med förra årsstämmans antagna arbetsordning, bestått av Olle Fogelin (utsedd av Tecnet Nordic Syd AB, Nicklas Fredlund, Ivan Matric samt Jan Lindblom (styrelsens ordförande).

BESLUTSFÖRSLAG:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 2,5 prisbasbelopp och till styrelseledamöter med 1,5 prisbasbelopp var samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.
 

Punkt 11: Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.  

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Arnkil, Åsa Burman, Sara Davidsson, Per Hildor samt Jan Lindblom för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Till styrelseordförande föreslås omval av Jan Lindblom.

Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att om revisionsbolaget omväljs kommer den auktoriserade revisorn Pernilla Rehnberg fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, diversifiera aktieägarbasen samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av valberedningens arbetsordning i enlighet med nedan. Den är förändrad från föregående år på så sätt att minsta storlek på valberedning justeras från fyra till tre ledamöter.

1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB fyra största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

4. Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

5. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).

6. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammanfattning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

7. Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

8. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Punkt 15: Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsens föreslår att styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

HANDLINGAR:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets webbplats, www.biofrigas.se, samt bolagets kontor, Mässans gata 10 i Göteborg samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Göteborg i maj 2024

Biofrigas Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om Biofrigas, vänligen kontakta:
Jonas Stålhandske, VD Biofrigas Sweden AB
jonas.stalhandske@biofrigas.se
070-38 00 838
 

Om Biofrigas.
Biofrigas Sweden AB (publ.) är ett svenskt bolag med säte i Göteborg. Biofrigas grundades 2012 och har utvecklat biogasanläggningen CryoSep. CryoSep ger ekonomiska möjligheter att producera flytande biogas (LBG) även för mindre verksamheter, något som tidigare enbart varit tillgängligt för större verksamheter. Småskalig produktion av flytande biogas passar för användning inom till exempel lantbruk samt i mindre reningsverk och industri. Biofrigas är noterat på Spotlight Stock Market.