Kallelse till årsstämma 2026 i BioArctic AB (publ)

Styrelsen för BioArctic AB har beslutat att kalla till årsstämma torsdagen den 28 maj 2026

För mer information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL årsstämma i bioarctic ab (publ)

Aktieägarna i BioArctic AB (publ), org.nr 556601-2679 (nedan ”BioArctic”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2026 kl. 16.30 på Lindhagen Konferens, Lindhagensgatan 126, Stockholm. Registrering påbörjas kl. 16.00.

Anmälan och rätt att delta vid årsstämman

Styrelsen har med stöd av § 11 i bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 20 maj 2026; och
• anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast fredagen den 22 maj 2026. Anmälan ska göras via ett digitalt formulär som finns tillgängligt via bolagets webbplats www.bioarctic.com/sv/, eller per e-post till bioarctic@postrosta.se; eller
• avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast fredagen den 22 maj 2026.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per onsdagen den 20 maj 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 22 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt poströstningsformulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.bioarctic.com/sv/arsstamma-2026/. Det krävs inte någon separat anmälan för den som enbart ska poströsta, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

För att poströsten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret vara bolaget tillhanda senast fredagen den 22 maj 2026. Poströster som mottas senare kommer inte att beaktas. Poströsten ska ges in elektroniskt enligt de instruktioner som framgår på bolagets webbplats.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret samt på bolagets webbplats.

Ombud

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren poströstar genom ombud eller deltar fysiskt genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med poströstningsformuläret, eller genom att skicka behörighetshandlingar till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast fredagen den 22 maj 2026. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på bolagets webbplats https://www.bioarctic.com/sv/arsstamma-2026/.

För frågor angående bolagsstämman och poströstningen, kontakta bolaget via e-post till arsstamma@bioarctic.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning; samt

c)       ansvarsfrihet gentemot bolaget för:

1. Eugen Steiner, styrelseordförande
2. Pär Gellerfors, ledamot
3. Lars Lannfelt, ledamot
4. Lotta Ljungqvist, ledamot
5. Mikael Smedeby, ledamot
6. Cecilia Edström, ledamot
7. Anna-Lena Engvall, ledamot
8. Gunilla Osswald, verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a)      Eugen Steiner, ledamot (omval)

b)      Lars Lannfelt, ledamot (omval)

c)       Lotta Ljungqvist, ledamot (omval)

d)      Mikael Smedeby, ledamot (omval)

e)      Cecilia Edström, ledamot (omval)

f)        Anna-Lena Engwall (omval)

g)       Philip Scheltens (nyval)

h)      Linda Nilsson (nyval)

i)        Eugen Steiner, ordförande (omval)

12. Val av revisor
13. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2025
14. Beslut om bemyndigande för emissioner
15. Beslut om incitamentsprogram, innefattande:

a)              Beslut om införande av incitamentsprogrammet

b)             Beslut om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Jannis Kitsakis (ordförande), utsedd av Fjärde AP-fonden, Margareta Öhrvall, utsedd av Demban AB (Lars Lannfelt), samt Claes Andersson, utsedd av Ackelsta AB (Pär Gellerfors).

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Martin Wallin (Lannebo Kapitalförvaltning), eller den som styrelsen utser vid Martin Wallins förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 2 kronor per aktie. Under förutsättning att antalet utestående aktier är detsamma som vid utfärdandet av denna kallelse (88 719 485) uppgår utdelningen till totalt 177 438 970 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdagen för utdelningen ska vara måndag 1 juni 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 4 juni 2026.

Högst 81 500 B-aktier kan tillkomma innan avstämningsdagen för utdelningen till följd av utnyttjande av utestående teckningsoptioner inom ramen för bolagets personaloptionsprogram 2019/2028. Under förutsättning att samtliga sådana B-aktier tillkommer, och att inga andra förändringar i antalet utestående aktier sker, uppgår det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utdelningen till högst 88 800 985 innebärande en total utdelning uppgående till högst 177 601 970 kronor.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor i bolaget, och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma samt arvode för arbete inom styrelsens utskott utgår enligt följande (inom parentes anges arvodesnivåerna för innevarande år):

• Styrelsens ordförande: 875 000 kronor (830 000)
• Övriga ledamöter (som inte är anställda av bolaget): 315 000 kronor (300 000)
• Ordförande i revisionsutskottet: 120 000 kronor (110 000)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 70 000 kronor (65 000)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 85 000 kronor (70 000)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 50 000 kronor (40 000)
• Ordförande i forsknings- och utvecklingsutskottet: 85 000 kronor (-)
• Övriga ledamöter i forsknings- och utvecklingsutskottet: 50 000 kronor (-)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 3 395 000 kronor (2 720 000). Lars Lannfelt är anställd av bolaget och uppbär inget styrelsearvode.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Eugen Steiner, Cecilia Edström, Anna-Lena Engwall, Lars Lannfelt, Lotta Ljungqvist och Mikael Smedeby samt att nyval sker av Philip Scheltens och Linda Nilsson för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Eugen Steiner som styrelseordförande.

Styrelseledamoten Pär Gellerfors har avböjt omval. Valberedningen föreslår att hans dotter, Linda Nilsson, tar plats som representant för familjen Gellerfors ägarbolag Ackelsta AB i styrelsen.

Philip Scheltens är en av de ledande internationella experterna inom forskning, diagnos och behandling av Alzheimers sjukdom. Prof. dr. Philip Scheltens studerade vid VU-universitetet i Amsterdam, Nederländerna, där han tog sin läkarexamen 1984 och doktorerade 1993. Han utsågs till professor i kognitiv neurologi år 2000 och grundade samma år Alzheimercentret vid Amsterdam University Medical Centers, som han ledde fram till 2022. För närvarande är han partner på EQT-gruppen och är chef för demensfonden i EQT Life Sciences-teamet, som han startade 2020. Han har varit (inter)nationell huvudprövare för över 35 kliniska studier, inklusive flera multicenterstudier i fas 1-3, och har handlett >100 doktorsavhandlingar sedan år 2000. Han grundade och ledde The Dutch National Plan mot demens och var styrelseordförande fram till 2021 samt satt i den rådgivande panelen för den nederländska nationella strategin för demens fram till 2025. Han var ordförande för World Dementia Council från 2021 till 2025 och är medicinsk rådgivare för välgörenhetsorganisationen Race Against Dementia samt medlem i den vetenskapliga rådgivande nämnden The Dementia Research Institute, Philip Scheltens är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, samt till dess större aktieägare.

Linda Nilsson har över 20 års global erfarenhet från den internationella modekoncernen H&M. Hon är idag Head of Product Operations & Development, där hon leder cirka 400 medarbetare och ansvarar för strategi, styrning och leverans inom både produkt och produktion. Tidigare var Linda Global Managing Director för Womenswear med fullt resultatansvar för ett affärsområde med en omsättning på 40 miljarder SEK. Hon har omfattande erfarenhet av strategiskt och transformativt arbete samt av att driva operativ effektivitet, alltid med ett tydligt kommersiellt och finansiellt fokus. Linda har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Linda Nilsson är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, men ej till dess större aktieägare.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till BioArctics styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att publiceras på bolagets webbplats, https://www.bioarctic.com/sv/arsstamma-2026/.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, att välja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor i bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. PwC har anmält auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025. Rapporten kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.bioarctic.com/sv/.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram innefattande a) beslut om införande av incitamentsprogrammet och b) beslut om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet

Bakgrund

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”) för anställda i bolaget. Vid årsstämmorna 2023, 2024 och 2025 beslutades att införa långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram baserade på prestationsaktierätter riktat till bolagets anställda. Styrelsens avsikt är att prestationsaktieprogrammen ska vara årligt återkommande och har mot denna bakgrund lagt fram förslaget avseende Programmet.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Styrelsen anser att det stärker intresset för bolagets verksamhet samt höjer deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Programmet omfattar samtliga anställda i bolaget eller annat bolag inom koncernen. Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i bolagets intresse, erbjuda en eller fler nyanställda att delta i Programmet under de villkor som beskrivs nedan.

Programmet är ett treårigt incitamentsprogram enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas prestationsaktierätter (”Aktierätter”) vilka, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla B-aktier i bolaget i enlighet med de villkor som framgår enligt punkt 15.A nedan. Som en del av implementeringen och genomförandet av Programmet föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att återköpa egna aktier, att högst 309 000 teckningsoptioner emitteras samt att bolagsstämman godkänner överlåtelser av aktier och/eller teckningsoptioner i enlighet med punkt 15.B nedan.

1. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Programmet på i huvudsak följande villkor:

Förutsättningar för deltagande i Programmet och tilldelning av Aktierätter

Programmet omfattar högst 235 000 Aktierätter. Styrelsen har rätt att besluta om tilldelning av Aktierätter vid ett eller flera tillfällen (dock senast den 1 september 2026) i enlighet med de principer som anges nedan. Aktierätterna ska tilldelas vederlagsfritt.

Aktierätter kan tilldelas till personer som är anställda i bolaget eller annat bolag inom koncernen vid styrelsens beslut om tilldelning. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. En person som har träffat anställningsavtal med bolaget eller annat koncernbolag men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. En person som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Styrelsen äger rätt att bevilja undantag från anställningskravet, inklusive att personer som tillträder sin anställning efter den 1 september 2026 kan inkluderas i Programmet, om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för bolaget.

Styrelsen kan vid beslut om tilldelning beakta den anställdes prestation och måluppfyllnad, i övrigt är inte tilldelning av Aktierätter villkorat av prestationskriterier. Styrelsen bedömer att detta är motiverat mot bakgrund av utnyttjandet av att Aktierätterna är villkorat av dels intjäning, dels att de prestationsrelaterade villkoren är uppfyllda.

Deltagarna i Programmet delas in i fyra kategorier:

• VD (”Kategori 1”) som kan tilldelas maximalt 10 000 Aktierätter;
• Medlemmar i ledningsgruppen (”Kategori 2”) som kan tilldelas maximalt 5 000 Aktierätter per person och totalt högst 55 000 Aktierätter för samtliga deltagare i Kategori 2;
• Andra nyckelpersoner (”Kategori 3”) som kan tilldelas maximalt 3 000 Aktierätter per person och totalt högst 120 000 Aktierätter för samtliga deltagare i Kategori 3; och
• övriga anställda (”Kategori 4”) som kan tilldelas maximalt 500 Aktierätter per person och totalt högst 62 500 Aktierätter för samtliga deltagare i Kategori 4.

Det maximala antalet Aktierätter som kan tilldelas inom ramen för Programmet är 235 000.

Deltagarna benämns nedan som ”Deltagare” och tillsammans som ”Deltagarna”.

Rätt att erhålla B-aktier med stöd av Aktierätter

Efter intjäning medför varje Aktierätt som tilldelas Deltagare en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i bolaget förutsatt att och i den utsträckning som prestationsvillkoren är uppfyllda (se under rubriken Intjäning respektive Prestationsvillkor nedan).

Det antal B-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagshändelser (se under rubriken Omräkning nedan).

Styrelsen har rätt att besluta att Deltagarna ska erhålla, helt eller delvis, kontant ersättning istället för B-aktier. Den kontanta ersättningen per tilldelad och intjänad Aktierätt ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om trettio (30) handelsdagar före Intjänandedagen. Den totala kontanta ersättningen kan dock inte överstiga 20 procent av Deltagarens fasta årslön.

Intjäning

Aktierätterna är knutna till Deltagarens anställning i bolaget eller annat koncernbolag och är föremål för intjäning i enlighet med vad som anges nedan.

Samtliga Aktierätter ska anses vara intjänade om Deltagaren är fortsatt anställd i bolaget eller annat koncernbolag den dag som infaller tre (3) år efter styrelsens beslut om tilldelning av Aktierätter (”Intjänandedagen”). En Deltagare som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda dag men som fortsatt är anställd ska inte betraktas som anställd. Aktierätter kan också tjänas in av en Deltagare som per Intjänandedagen inte är anställd i bolaget eller annat koncernbolag men som enligt styrelsens bedömning är en så kallad good leaver på det sätt som närmare definierats i avtalet avseende Aktierätterna (t.ex. en Deltagare som gått i pension eller som blivit uppsagd på grund av arbetsbrist).

Om anställningen i bolaget eller annat koncernbolag sägs upp innan Intjänandedagen förfaller Deltagarens samtliga Aktierätter, med undantag för de fall där Deltagaren anses vara en good leaver enligt ovan.

Prestationsvillkor

Deltagarna i Programmet har rätt att erhålla B-aktier med stöd av intjänade Aktierätter om och i den utsträckning som prestationsvillkoren är uppfyllda enligt nedan:

–          Mål avseende den ackumulerade totalavkastningen (TSR) för bolaget B-aktie enligt nedan (avkastningsmålet): 30 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna.

–          Ett eller flera operationella mål som avser bolagets forskning och utveckling och/eller partnerskap och som fastställs av styrelsen (de operationella målen): 60 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna vid full måluppfyllnad. Om målet uppfylls delvis får styrelsen besluta att en mindre del av de tilldelade och intjänade Aktierätterna får utnyttjas (som utgångspunkt i proportion till måluppfyllnad).

–          Ett eller flera hållbarhetsrelaterade mål som fastställs av styrelsen (hållbarhetsmålen): 10 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna vid full måluppfyllnad. Om målet uppfylls delvis får styrelsen besluta att en mindre del av de tilldelade och intjänade Aktierätterna får utnyttjas (som utgångspunkt i proportion till måluppfyllnad).

Måluppfyllnad avseende prestationsvillkoren ska bedömas per den 28 maj 2029.

Avkastningsmålet är uppfyllt om den ackumulerade totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar) (”TSR”)[1] för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm uppgår till minst 30 procent under mätperioden för Programmet (det vill säga en period om trettio (30) handelsdagar före årsstämman den 28 maj 2026 jämfört med en period om trettio (30) handelsdagar före den 28 maj 2029). Styrelsen får besluta att avkastningsmålet ska justeras vid en uppdelning eller sammanläggning av aktier eller andra liknande bolagshändelser.

De operationella målen och hållbarhetsmålen ska fastställas av styrelsen i samband med att tilldelning av Aktierätter sker. Styrelsen ska ha rätt att justera de operationella målen och hållbarhetsmålen under intjänandeperioden om det föreligger särskilda skäl som motiverar en sådan justering, till exempel extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Efter intjänandeperiodens utgång ska styrelsen offentliggöra de operationella målen och hållbarhetsmålen, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelning har skett baserat på detta.

Omräkning

Det antal B-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder. Beslut om omräkning fattas av styrelsen. Omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029 (se under punkt 15.B nedan) ska tillämpas så långt som möjligt och i annat fall ska omräkningen ske med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Övriga villkor

Rätten att delta i Programmet är villkorad av att Deltagaren ingår ett avtal avseende Aktierätterna med bolaget eller annat koncernbolag. Avtalet ska vara utformat i enlighet med de villkor som framgår av detta förslag samt i övrigt innehålla sedvanliga villkor för den här typen av incitamentsprogram. Styrelsen ska ansvara för utformningen av avtalet och för implementeringen och genomförandet av Programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Styrelsen har rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Aktierätterna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Aktierätter kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Aktierätter, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Programmet, helt eller delvis.

Aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Aktierätter övergår på dödsboet i händelse av Deltagarens dödsfall.

Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte. Styrelsen ska i det avseendet ha rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

2. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av B-aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet samt utgivande av och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya B-aktier till Deltagare i Programmet. Styrelsen har även beaktat att leverans av B-aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2029. För att säkerställa bolagets åtaganden enligt punkt 15.A samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen nedan under punkt 15.B.1 förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av egna aktier, 15B.2 förslag till beslut om bemyndigande om förvärv av egna aktier, och 15.B.3 förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner, med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

1. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelser till Deltagarna av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget överlåter återköpta B-aktier till Deltagarna på följande villkor.

a)      Överlåtelse får ske endast av B-aktier i bolaget, varvid högst 235 000 B-aktier i bolaget (med förbehåll för omräkning) får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

b)      Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till bolaget eller av bolaget anlitad finansiell mellanhand ha rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i bolaget, varvid sådan förvärvare ska vara skyldig att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta B-aktierna till Deltagarna.

c)       Överlåtelser av B-aktier i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna enligt Programmet har rätt att erhålla B-aktier.

d)      Antalet B-aktier i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser på motsvarande sätt som gäller omräkning av Aktierätter.

e)      Överlåtelser av högst det antal B-aktier som vid var tid innehas av bolaget ska också kunna ske på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet och/eller de tidigare beslutade prestationsaktieprogrammen.

2. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom Programmet och tidigare beslutade incitamentsprogram

I syfte att säkerställa bolagets åtaganden att leverera aktier till Deltagarna i Programmet samt de tidigare beslutade prestationsaktieprogrammen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier enligt följande villkor:

a)      Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.

b)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.

c)       Det antal B-aktier som erfordras för leverans av aktier till Deltagarna i Programmet och/eller de tidigare beslutade prestationsaktieprogrammen samt för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet och/eller de tidigare beslutade prestationsaktieprogrammen, dock högst 730 000 B-aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas till säkerställande av sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet.

d)      Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

e)      Styrelsen får besluta om övriga villkor för förvärvet.

3. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans inom Programmet

I syfte att säkerställa bolagets åtaganden att leverera B-aktier till Deltagarna i Programmet samt för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 309 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 6 180 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BioArctic AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2026, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2029.

5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,02 kronor.

6. De nyemitterade B-aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att B-aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal B-aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt teckningsoptionsvillkoren på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av Bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets åtagande om att leverera B-aktier i enlighet med Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Överlåtelse av teckningsoptionerna och aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att BioArctic vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna och/eller aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna till Deltagarna i Programmet eller finansiell mellanhand som anlitats av bolaget (för vidare överlåtelse till Deltagarna i Programmet) i enlighet med villkoren och riktlinjerna för Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av bolagets styrelse, beretts av bolagets ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2026.

Kostnader för Programmet samt effekter på nyckeltal

Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Om aktieavkastningen uppgår till 30 % och samtliga övriga mål nås kommer de förväntade årliga kostnaderna att uppgå till 26,6 MSEK, inklusive sociala avgifter, vilket motsvarar cirka 10,2 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025. Programmets effekter på bolagets vinst per aktie och andra nyckeltal bedöms vara marginella.

Tabellen nedan innehåller en uppskattning av bolagets totala kostnader för Programmet vid olika utfall avseende ackumulerad totalavkastning, under antagandet att samtliga Aktierätter tjänas in, att samtliga prestationsvillkor är uppfyllda samt att procentsatsen för sociala avgifter uppgår till 31 procent.
 

 
Det ska noteras att samtliga beräkningar är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Aktierätter och under antagande om att inga bolagshändelser som föranleder omräkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår antalet B-aktier som kan tilldelas vederlagsfritt i Programmet till högst 235 000 B-aktier i bolaget.

Om teckningsoptioner utnyttjas i syfte att leverera B-aktier enligt villkoren i Programmet eller finansiera bolagets kostnader för Programmet kommer det att innebära en utspädningseffekt för befintliga aktieägare. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående B-aktier i bolaget att öka med 309 000. Dessa B-aktier utgör 0,35 procent av antalet aktier och 0,13 procent av antalet röster, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av tillkommande och befintliga aktier.

Om återköpta aktier (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier), helt eller delvis överlåts till Deltagarna i Programmet i stället för utnyttjande av teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Tidigare incitamentsprogram i BioArctic

BioArctic har fyra utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, Personaloptionsprogram 2019/2028, Prestationsaktieprogram 2023/2026, Prestationsaktieprogram 2024/2027 samt Prestationsaktieprogram 2025/2028.

Personaloptionsprogram 2019/2028 riktar sig till bolagets ledande befattningshavare, forskare och övrig personal. Personaloptionsprogram 2019/2028 omfattar högst 1 000 000 personaloptioner. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2019/2028 beslutade årsstämman 2019 om riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner. Antalet utestående och ännu ej utnyttjade personaloptioner uppgick per den 31 mars 2026 till 180 500. De utestående personaloptionerna kan medföra en utspädningseffekt motsvarande 0,20 procent av aktiekapitalet och 0,08 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga utestående personaloptioner sker.

Prestationsaktieprogram 2023/2026 riktar sig till bolagets ledande befattningshavare, forskare och övrig personal och omfattar högst 125 000 aktierätter. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt prestationsaktieprogrammet 2023/2026 beslutade årsstämman 2023 om riktad emission av högst 125 000 teckningsoptioner. Antalet utestående och ännu ej utnyttjade aktierätter uppgick per den 31 mars 2026 till 115 500 och antalet utestående och ännu ej utnyttjade teckningsoptioner uppgick till 125 000. Den maximala utspädningseffekten av prestationsaktieprogrammet 2023/2026 beräknas uppgå till 0,10 procent av aktiekapitalet och 0,04 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga 115 500 aktierätter sker och att leveransen av aktier sker genom utnyttjande av 115 500 teckningsoptioner samt att resterande 9 500 utestående teckningsoptioner utnyttjas för att täcka del av prestationsaktieprogrammets kostnader för sociala avgifter.

Prestationsaktieprogram 2024/2027 riktar sig till bolagets ledande befattningshavare, forskare och övrig personal och omfattar högst 160 000 aktierätter. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt prestationsaktieprogrammet 2024/2027 beslutade årsstämman 2025 om riktad emission av högst 210 000 teckningsoptioner. Antalet utestående och ännu ej utnyttjade aktierätter uppgick per den 31 mars 2026 till 146 000 och antalet utestående och ännu ej utnyttjade teckningsoptioner uppgick till 210 000. Den maximala utspädningseffekten av prestationsaktieprogrammet 2024/2027 beräknas uppgå till 0,22 procent av aktiekapitalet och 0,09 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga 146 000 aktierätter sker och att leveransen av aktier sker genom utnyttjande av 146 000 teckningsoptioner samt att ytterligare 45 873 utestående teckningsoptioner utnyttjas för att täcka prestationsaktieprogrammets kostnader för sociala avgifter.

Prestationsaktieprogram 2025/2028 riktar sig till anställda i bolaget och omfattar högst 210 000 aktierätter. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt prestationsaktieprogrammet 2025/2028 beslutade årsstämman 2025 om riktad emission av högst 276 000 teckningsoptioner. Antalet utestående och ännu ej utnyttjade aktierätter uppgick per den 31 mars 2026 till 198 500 och antalet utestående och ännu ej utnyttjade teckningsoptioner uppgick till 276 000. Den maximala utspädningseffekten av prestationsaktieprogrammet 2025/2028 beräknas uppgå till 0,29 procent av aktiekapitalet och 0,12 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga 198 500 aktierätter sker och att leveransen av aktier sker genom utnyttjande av 198 500 teckningsoptioner samt att ytterligare 62 369 utestående teckningsoptioner utnyttjas för att täcka prestationsaktieprogrammets kostnader för sociala avgifter.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Skälet till uppdateringen är dels att de nuvarande riktlinjerna antogs vid årsstämman 2022 och att förslag till nya riktlinjer ska upprättas när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av dessa, dock minst vart fjärde år, dels att styrelsen bedömer att ersättningsriktlinjerna bör uppdateras för att uttryckligen ge styrelsen möjlighet att besluta om ytterligare rörlig ersättning utöver den målbaserade bonusen (d.v.s. den rörliga ersättning som är kopplad till av styrelsen fastställda operationella mål) i situationer där de operationella målen överträffas och det föreligger extraordinära prestationer eller omständigheter som motiverar detta. Nedan följer det fullständiga förslaget i dess helhet.

Översyn av tidigare beslutade riktlinjer

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om nya riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Bolagets gällande ersättningsriktlinjer antogs av årsstämman 2022, och nya riktlinjer ska därför antas vid årsstämman 2026. Med anledning av detta har styrelsen gjort en översyn av de gällande ersättningsriktlinjerna och särskilt utvärderat riktlinjernas ändamålsenlighet och huruvida de möjliggör attraktiva och konkurrenskraftiga ersättningar till bolagets ledande befattningshavare.

Den rörliga ersättningen till bolagets ledande befattningshavare består i huvudsak av en målbaserad bonus som utbetalas vid uppfyllande av förutbestämda operationella mål. Bolaget har under de senaste åren haft en mycket positiv utveckling. Leqembi är nu godkänt på över 50 marknader och bolagets projektportfölj har breddats med nya projekt inom bland annat Huntingtons sjukdom och Parkinsonrelaterade sjukdomar. I slutet av 2024 ingick BioArctic ett strategiskt partnerskap med Bristol Myers Squibb, vilket under 2025 efterföljdes av ett options-, samarbets- och licensavtal med Novartis. De globala avtalen med Eisai, Bristol Myers Squibb och Novartis, samt ökade royaltyintäkter från försäljningen av Leqembi, bidrog till att BioArctic under 2025 rapporterade ett rekordresultat. Bolagets utveckling är i hög grad hänförlig till bolagsledningens insatser och strategiska beslut. Mot denna bakgrund anser styrelsen att det kan finnas skäl att betala ut ytterligare rörlig ersättning utöver den målbaserade bonusen om de operationella målen överträffas och det föreligger extraordinära prestationer eller omständigheter som talar för detta. Styrelsen ansåg att det, beaktat den starka utvecklingen under 2025, var motiverat att utbetala en ytterligare rörlig ersättning, vilket närmare redovisas i ersättningsrapporten. Styrelsen föreslår därför att ersättningsriktlinjerna uppdateras för att uttryckligen ge styrelsen möjlighet att besluta om sådana rörliga ersättningar. I övrigt görs vissa redaktionella ändringar.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören, vice verkställande direktören (om sådan har utsetts) samt de personer som vid var tid ingår i bolagsledningen. I den mån styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. För tydlighets skull ska dessa riktlinjer också gälla för ersättning som utbetalas enligt bolagets befintliga milstolpsbaserade belöningsprogram kopplat till Leqembi efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Med ersättning likställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram. Bolaget har flera utestående aktierelaterade incitamentsprogram som beskrivs närmare i årsredovisningen.

Ledande befattningshavare som är styrelseledamot eller suppleant i ett koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskilt styrelsearvode för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BioArctic är ett svenskt forskningsbaserat biofarma­bolag med fokus på innovation av läkemedel som kan fördröja eller stoppa allvarliga sjukdomar i hjärnan. Genom forskning i framkant och starka samarbeten skapar, utvecklar och tillhandahåller BioArctic innovativa behandlingar. Företaget ligger bakom lecanemab (Leqembi) – världens första läkemedel som bevisat bromsar sjukdomsförloppet och minskar den kognitiva försämringen vid tidig Alzheimers sjukdom. Lecanemab har utvecklats i samarbete med Eisai. BioArctic har en bred forskningsportfölj inom Alzheimers sjukdom, Parkinsonrelaterade sjukdomar, ALS och enzymbristsjukdomar. Flera av projekten nyttjar bolagets egenutvecklade teknologiplattform BrainTransporter som förbättrar transporten av läkemedel in i hjärnan. BioArctics arbete bygger på banbrytande vetenskapliga upptäckter och bolagets forskare samarbetar med strategiska partner som forskargrupper på universitet, kontraktsorganisationer och globala läkemedelsbolag. Inom bolaget finns vetenskaplig spetskompetens och lång erfarenhet av att utveckla läkemedel från idé till marknad. BioArctics affärsmodell innebär att bolaget driver forskning och projektutveckling i tidig fas i egen regi för att vid lämplig tidpunkt utlicensiera kommersiella rättigheter och utveckling i sen fas till globala läkemedelsbolag. BioArctics vision är en värld där forskning besegrar allvarliga hjärnsjukdomar.

En framgångsrik implementering av bolagets strategi samt tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en bolagsledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Den ledande befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av bolagets mål och strategier och ska som utgångspunkt baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning.

Bolagets ledande befattningshavare (inklusive verkställande direktören) kan erhålla en rörlig ersättning kopplad till av styrelsen fastställda operationella mål (målbonus). Målbonusen kan för den verkställande direktören uppgå till maximalt 50 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40 procent av den årliga fasta lönen. Ersättningar enligt bolagets milstolpsbaserade belöningsprogram räknas inte in i maxbeloppet för målbonusen.

Utöver målbonusen ska styrelsen ha möjlighet att besluta om ytterligare rörlig ersättning till ledande befattningshavare vid extraordinära prestationer eller arbetsinsatser som innebär att de operationella målen överträffas. Den totala rörliga ersättningen (exklusive ersättning enligt bolagets milstolpsbaserade belöningsprogram) kan uppgå till maximalt 150 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och till maximalt 80 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.

BioArctic har vidare ett milstolpsbaserat belöningsprogram som är kopplat till Leqembi och som omfattar milstolpar kopplade till kliniska forskningsstudier, regulatoriska godkännanden samt framtida potentiell försäljning. Utbetalning av ett på förhand bestämt belopp sker om och när bolaget uppnår vissa förutbestämda mål (milstolpar). Uppnåendet av sådana milstolpar är typiskt sett förenat med betydande osäkerheter. Rörlig ersättning enligt det milstolpsbaserade belöningsprogrammet utbetalas, i den mån den överhuvudtaget utgår, oregelbundet i takt med att milstolpar uppnås. Sådan ersättning kan dessutom förväntas uppvisa mycket betydande variationer från ett år till ett annat. Utformningen av och osäkerheten kring det milstolpsbaserade belöningsprogrammet motiverar att det befintliga programmet och framtida program med liknande utformning inte omfattas av riktlinjerna avseende den rörliga ersättningens andel i förhållande till fast lön.

Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och andra liknande incitament.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska, med undantag för bolagets milstolpsbaserade belöningsprogram, fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med BioArctics aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att bolaget inleder eller avslutar ett visst skede eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den enskilda befattningshavaren, exempelvis att denne ska ha varit anställd i bolaget under en viss tid. Rörlig ersättning enligt det milstolpsbaserade belöningsprogrammet ska vara kopplad till att fördefinierade milstolpar inom bolagets utvecklingsprojekt eller kommersialiseringen av bolagets läkemedelskandidater uppnås.

Perioden som ligger till grund för bedömningen av huruvida kriterierna har uppfyllts ska uppgå till minst ett år, med undantag för det milstolpsbaserade belöningsprogrammet där utbetalningar sker baserat på uppnådda fördefinierade milstolpar. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av detta förslag beaktat lön och anställningsvillkor för bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, ersättningens sammansättning samt hur ersättningsnivåerna har förändrats över tid.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara minst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vara sex månader, oavsett om uppsägningen sker från bolagets eller befattningshavarens sida.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. I utskottets uppgifter ingår också att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov och om väsentliga ändringar av riktlinjerna, föreligger, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter deltar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioArctics långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska stabilitet.

Särskilda skäl kan exempelvis bestå i att en avvikelse bedöms nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner, vid extraordinära omständigheter såsom att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att bolaget lyckas ingå ett visst avtal på bättre villkor än förutsett, eller att bolagets värde, omsättning eller vinst ökar i väsentligt större omfattning än vad som prognostiserats.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 88 719 485, varav 14 399 996 A-aktier (10 röster vardera) och 74 319 489 B-aktier (en röst vardera). Det totala antalet röster uppgår till 218 319 449. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till arsstamma@bioarctic.com.  

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.bioarctic.com/sv/ samt på bolagets kontor med adress Warfvinges väg 35, Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast torsdagen den 7 maj 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på bolagets webbplats.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.bioarctic.com/sv/about-the-website/integritetspolicy/.
 

Stockholm i april 2026

BioArctic AB (publ)

Styrelsen

—

Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, den 21 april 2026, kl. 20:30 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Oskar Bosson, VP Communications and Investor Relations
E-mail: oskar.bosson@bioarctic.com
Telefon: +46 704 107 180

Anders Martin-Löf, CFO 
E-mail:  anders.martin-lof@bioarctic.com

Telefon: +46 70 683 79 77 

Om BioArctic AB 

BioArctic AB (publ) är ett svenskt forskningsbaserat biofarmabolag med fokus på innovation av läkemedel som kan fördröja eller stoppa sjukdomsförloppet av neurodegenerativa sjukdomar. Företaget ligger bakom lecanemab (Leqembi®) – världens första läkemedel som bevisat bromsar sjukdomsutvecklingen och minskar den kognitiva försämringen vid tidig Alzheimers sjukdom. Lecanemab har utvecklats i samarbete med BioArctics partner Eisai, som ansvarar för kommersialisering och regulatoriska processer globalt. Utöver lecanemab har BioArctic en bred forskningsportfölj med antikroppar mot Parkinsons sjukdom och ALS samt ytterligare projekt mot Alzheimers sjukdom. Flera av projekten utnyttjar bolagets egenutvecklade teknologiplattform BrainTransporter™ som hjälper till att förbättra transporten av antikroppar in i hjärnan. BioArctics B-aktie (BIOA B) är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök www.bioarctic.com