Aktieägarna i Carbiotix AB, org.nr 556983–5019, kallas härmed till årsstämma fredagen den 22 april 2022. Styrelsen har beslutat att genomföra stämman utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt genom enbart förhandsröstning, så kallad poströstning med stöd av Lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 april 2022, och
• anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 21 april 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning så att poströsten är Markets & Corporate Law Nordic AB tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 12 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 14 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.carbiotix.com. Separat anmälan ska inte göras utan det digitalt ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.
För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Markets & Corporate Law Nordic AB tillhanda senast den 21 april 2022. Det ifyllda formuläret skickas via epost till bolagsstamma@mcl.law alternativt med brev till Markets & Corporate Law Nordic AB, Stortorget 3, 211 22 Malmö. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under rubriken Ombud m.m. nedan iakttas.
Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.carbiotix.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 333 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelseledamot Kristofer Cook utses att som ordförande leda årsstämman. Om Kristofer Cook får förhinder utses den som styrelsen i stället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Markets & Corporate Law Nordic AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen/personerna.
Val av en eller flera justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår Peter Falck och Gustav Wendel eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de personer som styrelsen anvisar i stället, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att arvode ska utgå till styrelseordförande i form av två prisbasbelopp samt att arvode ska utgå till övriga ordinarie styrelseledamöter i form av ett prisbasbelopp vardera.
Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår att Peter Falck, Gustav Wendel, Christian Månsson och Kristofer Cook omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Jonas Danielsson.
Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig Maria Danckler omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
Nuvarande lydelse
4.AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
5.ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Föreslagen lydelse
4.AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet ska vara lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.
5.ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.
Beslutet är villkorat att årsstämman röstar för styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom den föreslagna justerade bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Scheelevägen 22 i Lund och på Bolagets hemsida (www.carbiotix.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Carbiotix AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund eller per e-post info@carbiotix.com, senast den 12 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Carbiotix AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund och på www.carbiotix.com, senast den 17 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Lund i mars 2022
Carbiotix AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, VD
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com
Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom ett antal kostnadseffektiva tester för tarmhälsa och en portfölj av mikrobiommodulatorer som täcker prebiotiska ingredienser, medicinsk mat och terapeutika.