Carbiotix AB (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att styrelsen i Bolaget beslutat att föreslå för kommande årsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om genomförande av en företrädesemission av units om initialt cirka 20 MSEK och därefter ytterligare cirka 20-40 MSEK hänförligt till vidhängande teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten ges möjlighet att delta. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Kallelse till årsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har på styrelsemöte beslutat att föreslå för redan planerad årsstämma att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att besluta om genomförande av Företrädesemissionen. Årsstämman, som är planerad att äga rum den 22 april 2022, kommer att tillkännages genom en separat kallelse genom pressmeddelande.
Motivet till Företrädesemissionen är finansiera framtida mål, i första hand uppstarten och uppskalningen av Carbiotix första CarbiAXOS produktionsanläggning i Bjuv samt påbörjandet och tillväxten av produktförsäljningen. Bolagets mål för de kommande åren utgörs bland annat av ett första försäljningsavtal för CarbiAXOS och lanseringen av CarbiAXOS som en näringsingrediens i USA, vilka förväntas under innevarande år. Under 2022 avser Bolaget starta den första medicinska livsmedelstudien med CarbiAXOS (vilken beräknas slutföras under 2023) och ISO 9000-certifiera. Under nästa år har Bolaget för avsikt att sluta försäljningsavtal i Europa, öka kapaciteten i produktionsanläggningen samt planera för första 200-tons storskaliga CarbiAXOS produktionsmodul i Sverige genom en joint venture-struktur. För 2024 har Bolaget målsättningar såsom bland annat byggande av den första fullskaliga mat och dryck CarbiAXOS ingrediensanläggningen i USA genom joint venture-struktur, sluta ett första CarbiAXOS-försäljningsavtal utanför USA och Europa, samt att nå positiv EBIT om 20 MSEK på en omsättning om 70 MSEK under räkenskapsperioden, med en prognos på en 10x EBIT 2025 då den första CarbiAXOS-anläggningen för tillverkning av livsmedels- och dryckesingredienser i USA går online.
Med förbehåll för att årsstämman godkänner styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen är den initiala delen av Företrädesemissionen säkerställd till cirka 80 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Villkoren (inklusive teckningskursen) i den planerade Företrädesemissionen är avsedda att fastställas i samband med att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen med stöd av det föreslagna bemyndigandet. Teckningskursen är planerad att fastställas med en marknadsmässig rabatt till TERP baserat på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en period om tjugo handelsdagar inför fastställande av villkor innan styrelsen beslutar om Företrädesemissionen.
I den föreslagna Företrädesemissionen av units planeras, utöver aktier, vederlagsfria teckningsoptioner att emitteras. Lösenpriset för teckningsoptionerna är avsett att baseras på genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en handelsperiod om tio till tjugo handelsdagar före nyttjandeperioden inleds, med en rabatt om 30 procent. Lösenpriset för teckningsoptionerna är planerat att fastställas inom intervallet där lägstapris motsvarar samma teckningskurs per aktie som i Företrädesemissionen och där högstapris motsvarar en ökning om 100 procent. Det belopp Bolaget kan erhålla genom nyttjande av teckningsoptioner är således beräknat att kunna uppgå till cirka 20- 40 MSEK vid maximalt nyttjande, förutsatt att samtliga teckningsoptioner nyttjas.
Tecknings- och garantiåtaganden
Carbiotix har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 16 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från befintliga ägare och externa investerare motsvarar cirka 6,85 MSEK (cirka 34,2 procent av den totala emissionslikviden) och av dessa avser cirka 1 MSEK teckningsåtagande från Bolagets styrelse och ledning. Garantiåtagande från externa investerare motsvarar cirka 9,15 MSEK (cirka 45,8 procent av den totala emissionslikviden). För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om tio procent.
Årsstämma och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen
Styrelsen kallar aktieägarna till årsstämman genom ett separat pressmeddelande. Årsstämman är planerad att äga rum den 22 april 2022. En detaljerad tidsplan och villkor för Företrädesemissionen kommer att meddelas vid beslut om Företrädesemissionen. Förutsatt att styrelsen bemyndigas av årsstämma är teckningstiden i Företrädesemissionen planerad att genomföras i maj/juni 2022.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB Telefon: +46 40 615 14 10 E-post: cf@sedermera.se www.sedermera.se
Denna information är sådan information som Carbiotix AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2022.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, VD
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com
Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom ett antal kostnadseffektiva tester för tarmhälsa och en portfölj av mikrobiommodulatorer som täcker prebiotiska ingredienser, medicinsk mat och terapeutika.