Aktieägarna i HODL SPAC Europe AB, org.nr 559341-3692, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 17 maj 2023 kl. 10 på adressen Humlegårdsgatan 4 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 9 maj 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmält sin avsikt att delta senast den 11 maj 2023.
Anmälan om deltagande kan göras antingen via e-post info@hodlspac.se eller skriftligen till Bolaget. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Om aktieägare avser att företrädas av ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.hodlspac.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant
11. Bolagsordning
12. Bolagsordning företagsnamn
13. Bemyndigande
14. Stämmans avslutande
Angående punkt 11 och 12
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar med nedanstående ändringar. Ändringen av bolagsordningen enligt punkt 12 omfattar enbart § 1 Företagsnamn och ändringar enligt punkt 11 omfattar övriga ändringar. Registrering av bolagsordning ska ske i kronologisk ordning.
Nuvarande formulering
§ 1 Företagsnamn
Bolaget driver sin rörelse under företagsnamnet HODL SPAC Europe AB. Bolaget är publikt (publ).
Föreslagen formulering
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Windon Energy Group AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande formulering
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande börsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli upptagen till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i), direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag, eller (ii), genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i) ovan förvärvade aktier eller enligt punkt (ii) ovan etablerade dotterbolag. Bolaget ska därutöver äga eller bedriva verksamhet som är förenlig med vad som ovan angivits.
Föreslagen formulering
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska äga och förvalta fast och lös egendom, tillhandahålla administrativa tjänster samt därmed förenlig verksamhet.
Nuvarande formulering
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst sjuhundratusen (700 000) kronor och högst två miljoner åttahundratusen (2 800 000) kronor.
Föreslagen formulering
§ 4 Aktiekapital
ktiekapitalet skall utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.
Nuvarande formulering
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst sju miljoner (7 000 000) och högst tjugoåtta miljoner (28 000 000) aktier.
Föreslagen formulering
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 aktier.
Nuvarande formulering
§ 13 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägare
Följande ska gälla avseende inlösen på begäran av aktieägare:
1. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter anmälan av aktieägare ske genom inlösen av aktier, efter en bolagsstämma (“Bolagsstämman”) som sammankallats för godkännande av det eller de förvärv (“Förvärvet”) av verksamhet eller bolag som avses i § 3 ovan. Ägare till aktie får under tio (10) vardagar från och med dagen för Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig och ska vara styrelsen tillhanda inom ovan angiven tidsperiod.
2. Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och därtill endast om följande villkor är uppfyllda:
a) Bolagsstämman har röstat för Förvärvet med erforderlig majoritet och uppfyller noteringskraven vid relevant reglerad marknad eller MTF-plattform,
b) Aktieägaren har röstat nej till Förvärvet vid Bolagsstämman,
c) Aktieägaren bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran av inlösen att aktieägaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den reglerade marknad eller MTF-plattform som bolagets aktier är upptagna till handel vid.
3. Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av aktier och fastställt:
(a) att dessa inkommit i rätt tid,
(b) att aktieägaren har rätt att begära inlösen enligt denna § 13, punkt 2 ovan, samt
(c) att inlösen kan ske med hänsyn till
(i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen,
(ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen, och
(iii) gränserna för bolagets aktiekapital,
ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen verkställs inom 30 vardagar efter att villkoren i § 13, punkt 2 ovan uppfyllts. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 13, punkt 3, underpunkt (c) ovan.
För det fall antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns för minimikapital som anges i denna § 13, punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Till den del fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottning.
När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.
Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska motsvara 4 kronor per aktie.
Utbetalning av inlösenbelopp ska ske senast 20 vardagar efter att erforderliga åtgärder för inlösen genomförts och villkoren i § 13, punkt 2 ovan uppfyllts. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp
Föreslagen formulering
§ 13 utgår i sin helhet
Nuvarande formulering
§ 14 Likvidation och förlängning av förvärvsperiod
Om kallelse till Bolagsstämma för godkännande av Förvärvet inte har utfärdats inom 24 månader, eller 36 månader om bolagsstämman beslutar om förlängning enligt §14 andra stycket, från första dagen för handel med bolagets aktier på reglerad marknad eller MTF-plattform, ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation.
Bolagsstämman kan, om mer än hälften av avgivna och närvarande röster vid bolagsstämman röstar för en förlängning, förlänga perioden som anges i §14 första stycket med 12 månader, till sammanlagt maximalt 36 månader.
Föreslagen formulering
§ 14 utgår i sin helhet
Med anledning av att § 13 och § 14 tas bort kommer det även ske en mindre redaktionell ändring avseende numreringen av efterföljande kvarvarande bestämmelse i bolagsordningen.
Beslut 11 och 12 är villkorade av att extra bolagsstämma den 14 april beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningen för den extra bolagsstämman samt att förvärvet fullföljs.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för besluts registrering vid Bolagsverket.
Angående punkt 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Emissionen får maximalt motsvara 20% av utestående aktier i bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Övrigt
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget på adressen c/o Expassum, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm och på dess hemsida, www.hodlspac.se, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
______________________
Stockholm i april 2023
HODL SPAC Europe AB
FÖR MER INFORMATION:
Vahid Toosi
+46 729 42 48 92
Följ HODL på Twitter: https://twitter.com/hodlspac
Följ HODL på LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/hodl-spac
Bolaget har kortnamn (ticker) HODL och ISIN SE0017131865
OM HODL SPAC
HODL SPAC Europe AB är ett svenskt förvärvsbolag, eller ett så kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC), vars syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning, notera bolaget på Spotlight och sedan genomföra ett förvärv inom en period av 24 månader efter första noteringsdagen av aktien. Fokuset är mot Europeiska onoterade bolag. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm. https://hodlspac.se