Kallelse till årsstämma i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)

Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 klockan 14.00 i Carl Malmstensskolan, Larsbergsvägen 8, 181 39 Lidingö. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att själv delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 11 april 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 13 april 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 13 april 2022 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” senast onsdagen den 20 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 13 april 2022. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag och i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman själva eller genom ombud ska senast onsdagen den 13 april 2022 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

• elektroniskt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning), eller
• med brev till Computershare AB, ”John Mattson Fastighetsföretagen AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
• per telefon 0771-24 64 00, eller
• via e-post till info@computershare.se.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas antingen:

• elektroniskt med BankID via Bolaget webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning)
• med post till Computershare AB, “John Mattson Fastighetsföretagen AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
• med e-post till info@computershare.se.

Ifyllda poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och eventuella övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://corporate.johnmattson.se/.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
14. Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från styrelsen och valberedningen

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ljungberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 3)

Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Nils-Ola Omma, representerande AB Borudan Ett, eller vid förhinder för honom, den eller de personer som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att till årsstämmans förfogande stående medel om cirka 1 625 390 865 kronor ska balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen
och revisorn och val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter.
  Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 395 000 kronor till styrelsens ordförande och 190 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter.
• Arvode till ledamöter i styrelsens revisions- och finansutskott ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga ledamöter.
• Arvode till ledamöter i styrelsens ersättningsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 15 000 kronor.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
• Christer Olofsson, Håkan Blixt, Ulrika Danielsson, Johan Ljungberg och Ingela Lindh omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Johan Ljungberg omväljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Ernst & Young Aktiebolag väljs till Bolagets revisor och att ingen suppleant utses intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om Ernst & Young Aktiebolag utses kommer Katrine Söderberg att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 12)

Styrelsen för John Mattson föreslår att årsstämman 2022 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses Bolagets verkställande direktör och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen.

Grundläggande ersättningsprinciper

Bolagets affärsstrategi baseras på följande fyra hörnstenar:

• Förvaltning av fastigheter genom helhetsperspektiv och närhet till kunderna.
• Förädling av fastigheter genom uppgradering och konvertering.
• Förtätning på egen mark och i nära anslutning till Bolagets byggnader.
• Förvärv av fastigheter med utvecklingspotential i goda marknadslägen i Stockholmsregionen.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen och dess hållbarhetsarbete, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Vid fastställande av riktlinjerna samt vid utvärdering av efterlevnad av riktlinjerna utgör uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag för bedömning av skäligheten i riktlinjerna.

Beslutsprocess

I Bolaget finns ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsrelaterade frågor till verkställande direktören och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska vidare utvärdera och till styrelsen redovisa tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer, ersättningsnivåer och i förekommande fall incitamentsprogam.

Ersättningsutskottet ska godkänna kompensation och övriga anställningsvillkor som beslutas av verk­ställande direktören för övriga personer i företagsledande och därmed jämförlig ställning.

Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till nya riktlinjer för beslut av årsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller övriga medlemmar i koncernledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.

Principer för fast och rörlig ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.

Principer för fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Principer för rörlig ersättning

Den rörliga kontanta ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kopplas till tillväxt i koncernens substansvärde och till tillväxt i förvaltningsresultatet i Bolaget. De icke-finansiella kriterierna kopplas till verksamhetsmål såsom exempelvis kundnöjdhet och hållbarhetsarbete. Kriterierna för rörlig ersättning ska beredas av ersättningsutskottet och fastställas i styrelsen med avsikten att de ska vara i linje med Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För verkställande direktören får den rörliga kontanta ersättningen inte överstiga sex månadslöner, det vill säga 50 procent av den fasta grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen inte överstiga 4,5 månadslöner, det vill säga 37,5 procent av den fasta grundlönen. För övriga medarbetare (dvs. medarbetare som inte omfattas av dessa riktlinjer) är Bolagets policy för närvarande att den rörliga ersättningen inte ska överstiga 1,5 månadslöner, det vill säga 12,5 procent av den fasta grundlönen.

De ledande befattningshavarna samt övriga medarbetare ska ha möjlighet att välja att förvärva aktier i Bolaget över börs för den rörliga kontanta ersättningen. Om den relevanta individen väljer att göra detta ökas den rörliga kontanta ersättningen med 0,5 gång. Den rörliga kontanta ersättningen ska dock aldrig överstiga nivåerna vilka anges ovan. Medarbetarna förväntas äga aktierna långsiktigt och i minst tre år. Avtal om dessa och övriga villkor ska ingås med respektive medarbetare.

Pension

De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjuk­vårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande tio procent av den fasta grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från Bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande fast grundlön och andra avtalade anställningsförmåner under tolv månader.

Uppsägningstiden från medarbetarens sida får inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsens ersättningsrapport för 2021 ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som antogs av årsstämman den 22 april 2021 har implementerats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Några avsteg från den i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastslagna processen för att fastställa ersättning för ledande befattningshavare har inte gjorts under 2021.

Ersättningsrapporten för 2021 kommer att finns tillgänglig på bolagets webbplats senast från torsdagen den 31 mars 2022: https://corporate.johnmattson.se/.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete (punkt 14)

Valberedningen föreslår att principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete ska antas oförändrade från föregående år. Detta dokument finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2021/).

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelser genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Totalt antal aktier och röster i John Mattson

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 37 037 035. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning senast fr.o.m. torsdagen den 31 mars 2022. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
 

Lidingö i mars 2022
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen
 

För mer information, vänligen kontakta:
Johan Ljungberg, styrelsens ordförande
073-960 58 87, johan.ljungberg@tagehus.se

Per Nilsson, vd, John Mattson
072-224 90 28, per.nilsson@johnmattson.se
 

Om John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
John Mattson är ett bostadsfastighetsbolag med 4400 hyreslägenheter samt kommersiella lokaler i fem kommuner i Stockholmsregionen; Lidingö, Sollentuna, Stockholm, Nacka och Upplands Väsby. Fastighetsvärdet uppgick den 31 december 2021 till 15,9 Mdkr. Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv. Förvaltningen av John Mattsons fastigheter genomsyras av ett helhetsperspektiv och närhet till kunderna. Bolagets vision är att skapa goda livsmiljöer över generationer. John Mattson är noterat som JOMA på Nasdaq Stockholm Mid Cap-listan. Läs mer på: johnmattson.se och corporate.johnmattson.se.