Aktieägarna i Ascelia Pharma AB, org. nr 556571-8797 (”Ascelia Pharma”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 13 april 2021.
Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 13 april 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 april 2021; och
- ha anmält sitt deltagande senast måndagen den 12 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 7 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 12 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ascelia Pharma AB, att. Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till kb@ascelia.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
7. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Håkan Nelson, representerande Øresund-Healthcare Capital K/S, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 mars 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 5 000 000 kronor genom nyemission av högst 5 000 000 stamaktier och på följande villkor i övrigt:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av ett antal nya kvalificerade institutionella investerare, vilka har identifierats av bolagets finansiella rådgivare, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, och Pareto Securities AB.
- 40 kronor ska betalas för varje ny aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har bestämts baserat på ett anbudsförfarande riktat till kvalificerade institutionella investerare, vilka har identifierats av bolagets finansiella rådgivare, och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.
- Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera bolagets aktieägarbas samt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckning ska ske på separat teckningslista denna dag. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
- Tecknade aktier ska betalas kontant senast fyra bankdagar efter emissionsbeslutet genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag betalning.
- De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till kb@ascelia.com eller via post till Ascelia Pharma AB, att. Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö, senast lördagen den 3 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 8 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Stämmohandlingar
Fullständigt förslag enligt punkten 6 samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö och på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 28 697 234 aktier, varav 28 186 689 är stamaktier med en röst vardera och 510 545 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 28 237 743,5 röster. Bolaget innehar samtliga 510 545 utestående C-aktier, motsvarande 51 054,5 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i mars 2021
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Corfitzen, VD
E-post: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 118
Mikael Widell, IR & Kommunikationschef
E-post: mw@ascelia.comTel: +46 703 11 99 60
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 mars 2021 kl. 23.15 CET.
Om Ascelia Pharma
Ascelia Pharma är ett bioteknikbolag fokuserat på behandlingar med särläkemedel inom onkologi. Vi utvecklar och kommersialiserar nya läkemedel som tillgodoser medicinska behov och har en tydlig väg framåt rörande utveckling och marknadsföring. Bolaget har två produktkandidater – Mangoral och Oncoral – i klinisk utveckling. Ascelia Pharma har sitt huvudkontor i Malmö och är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: ACE). För mer information besök http://www.ascelia.com.
Om Mangoral
Mangoral (manganklorid-tetrahydrat) är ett nytt oralt kontrastmedel för magnetkamera-undersökningar som är utvecklat för att förbättra upptäckten och visualiseringen av fokala leverskador (inklusive levermetastaser och primära tumörer) hos patienter med nedsatt njurfunktion. Dessa patienter riskerar allvarliga biverkningar från den nuvarande tillgängliga klassen av gadolinium-baserade kontrastmedel. Mangoral, som har beviljats särläkemedelsstatus av amerikanska läkemedelsmyndigheten Food and Drug Administration (FDA), är i pågående fas 3-utveckling, inklusive den globala multicenterstudien SPARKLE.
Om Oncoral
Oncoral är en ny oral irinotecan-baserad tablettformulering för cellgiftsbehandling av magcancer. Oncoral har potentialen att erbjuda en mer patientvänlig behandlingsform, inklusive en bättre säkerhetsprofil med en daglig oral dosering i hemmet jämfört med intravenösa högdosinfusioner på sjukhuset. Efter framgångsrika fas 1-resuöltat är fas 2-studier med Oncoral under planering.
