Kommuniké från årsstämma den 14 november 2019 i Ascelia Pharma AB

Idag, den 14 november 2019, hölls årsstämma i Ascelia Pharma AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 255 690 178 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018/2019.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Peter Benson, Niels Mengel, Bo Jesper Hansen, René Spogárd, Helena Wennerström och Hans Maier som ordinarie styrelseledamöter. Peter Benson omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode för perioden intill årsstämman 2020 (dvs. en period om sex månader då årsstämman även beslutade om omläggning av bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår) ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden samt med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 12 500 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt att ett extra arvode om 70 000 kronor ska utgå till Helena Wennerström som ersättning för hennes arbete som ordförande i revisionsutskottet relaterat till bolagets börsnotering för perioden sedan årsstämman 2018, då arbetet blivit mer omfattande än vad som förutsetts.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september, jämte styrelsens ordförande. Inför årsstämman 2020 ska valberedningen dock istället sammansättas baserat på förhållandena per den sista november, då årsstämman även beslutade om omläggning av bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och därmed relaterad ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att omlägga bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1 juli–30 juni) till kalenderår (1 januari–31 december), och att göra därmed relaterad ändring av bolagsordningen, varigenom den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret kommer att vara den 31 december 2019.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra nyemission av aktier till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut till följd av nyemission av aktier får uppgå till högst 5 872 227 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet aktier som för närvarande finns utestående i bolaget. I den mån nyemission av aktier sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTI 2019”). LTI 2019 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”).

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2019 uppgår till 588 560, varav 466 200 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 122 360 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2019.

För att säkerställa bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2019 beslutade årsstämman även (i) att ändra bolagets bolagsordning innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs i bolagsordningen för att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2019; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (iii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iv) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2019.

Malmö den 14 november 2019

Ascelia Pharma AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta
Magnus Corfitzen, VD
E-post: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 110

Mikael Widell, IR & Kommunikationschef
E-post: mw@ascelia.com
Tel: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 november 2019, kl. 14.00.

 

Om Ascelia Pharma

Ascelia Pharma är ett Malmö-baserat läkemedelsbolag specialiserat på utveckling av särläkemedel inom onkologi (cancer). Bolagets strategi är att utveckla läkemedel som fyller ett tomrum på marknaden, har en känd verkningsmekanism och med en relativt sett låg utvecklingsrisk. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Mangoral® och Oncoral – under klinisk utveckling.

Mangoral är ett nyskapande kontrastmedel för MR-scanning och är på väg in i kliniska fas-III studier. Mangoral utvecklas för att förbättra visualisering av fokala leverlesioner (levermetastaser) hos patienter med nedsatt njurfunktion som inte kan använda dagens gadolinium-baserade kontrastmedel på marknaden. Oncoral är ett oralt cellgift i tablettform för behandling av magsäckscancer. Ascelia Pharma är noterad på Nasdaq Stockholm (kortnamn: ACE). För mer information besök www.ascelia.com