Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), org.nr 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 november 2023 klockan 14.00 i Malmstensalen på Campus Lidingö (Malmstenskolan), Larsbergsvägen 8, Lidingö. Inpassering och registrering börjar klockan 13.30.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den
13 november 2023, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 15 november 2023, och - dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan till stämman” nedan senast den 15 november 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 15 november 2023. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag och i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman själva eller genom ombud ska senast den 15 november 2023 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:
- elektroniskt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning), eller
- med brev till Computershare AB, ”John Mattson Fastighetsföretagen AB:s extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
- per telefon 0771-24 64 00, eller
- per e-post till proxy@computershare.se.
Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående adress eller per e-post till proxy@computershare.se. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning).
Personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två protokolljusterare.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
- Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten.
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag från styrelsen
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande P-G Persson, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid stämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.
| Nuvarande lydelser | Föreslagna lydelser |
| § 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. | Aktiekapitalet ska vara lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
| Antalet aktier ska vara lägst 10 500 000 och högst 42 000 000. | Antalet aktier ska vara lägst 54 000 000 och högst 216 000 000. |
Detta beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut är vidare villkorat av att stämman även har fattat beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 8.
Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 18 oktober 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt huvudsakligen följande villkor.
- Aktiekapitalet ska ökas genom nyemission av aktier varvid aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
- Avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter är den 23 november 2023. Aktierna i John Mattson handlas, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter, till och med den 21 november 2023. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 22 november 2023.
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att senast den 15 november 2023 besluta om (i) det högsta beloppet som bolagets aktiekapital ska ökas med, (ii) det högsta antalet aktier som ska emitteras, och (iii) vilket belopp som ska betalas för varje aktie.
- Teckning av aktier med teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under teckningsperioden från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023. Anmälan om teckning av aktier utan teckningsrätter ska ske under samma tidsperiod. Teckning ska i sådant fall ske på särskild teckningslista dock senast den tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Betalning för aktier som tecknas utan teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota. Betalning för aktier som tecknas utan teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med bolaget ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner i sådant avtal, dock senast den 19 december 2023.
- Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden, vilket i så fall ska meddelas senast den 11 december 2023.
- Om inte samtliga aktier tecknats med teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt nedan.
- I första hand ska tilldelning ske till dem som har anmält sig för teckning och tecknat aktier med teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning utan teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska tilldelning ske till AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB enligt deras respektive garantiåtaganden.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.
Detta beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier är villkorat av att stämman även har fattat beslut om att anta en ny bolagsordning enligt punkt 7.
Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning det är nödvändigt för registrering och verkställande av besluten.
Totalt antal aktier och röster i John Mattson
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 37 896 965. Inga aktier innehas av Bolaget självt.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning) senast från och med den 31 oktober 2023. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
* * *
Lidingö i oktober 2023
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen