Aktieägarna i Midsummer AB (publ), org. nr. 556665-7838 (”Midsummer”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 15 oktober 2020 kl. 17.00 på Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista. Inregistrering inleds kl. 16.30.
Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdag den 7 oktober 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredag den 9 oktober 2020. Anmälan kan ske skriftligen per post till Midsummer AB (publ), Elektronikhöjden 6, 175 43 Järfälla, eller per e post info@midsummer.se, eller per telefon 08-525 096 10. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 oktober 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 9 oktober 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.midsummer.se.
Information med anledning av coronaviruset
Med anledning av utbrottet av coronaviruset kommer bolagsstämman hållas i enklaste möjliga form. Mat eller dryck kommer inte att erbjudas och aktieägare ombeds vara uppmärksamma för att minimera risk för smittspridning. Aktieägare med sjukdomssymptom ombeds att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud.
Styrelsen har även beslutat att aktieägare i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman på förhand genom s.k. poströstning. Avsikten med styrelsens beslut är att reducera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. Bolaget vill uppmana sina aktieägare att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till poströstning.
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken enligt ovan, använda ett formulär för poströstning och anmälan som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.midsummer.se.
- Poströstningsformuläret ska skickas till bolaget per e-post till info@midsummer.se eller per post till Midsummer AB, ”Extra bolagsstämma 2020”, Elektronikhöjden 6, 175 43, Järfälla.
- Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast samtidigt som anmälan till stämman fredag den 9 oktober 2020.
Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. För den som önskar poströsta genom ombud ska även fullmakt bifogas. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller flera justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 448 665,50 kronor genom utgivande av högst 24 144 425 units (varav högst 965 777 kronor är hänförligt till ökning på grund av nyemission av aktier, och högst 482 888,50 kronor är hänförligt till ökning på grund av nyemission av teckningsoptioner).
- Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption av serie TO1. Totalt omfattar emissionen högst 24 144 425 aktier och högst 24 144 425 teckningsoptioner.
- Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de förut äger.
- För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av fem (5) units.
- För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i enlighet med ingångna garantiavtal och i övrigt i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 19 oktober 2020.
- Teckningskursen för varje unit ska vara 10,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 10,50 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
- Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 21 oktober 2020 till och med den 5 november 2020. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
- De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- För teckningsoption av serie TO1 och utnyttjande av optionsrätten gäller de villkor som framgår av Bilaga 1. Av optionsvillkoren följer bland annat:
a) Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 15,20 kronor per aktie.
b) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kan äga rum under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 30 november 2021.
c) De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom emission av högst 1 250 000 aktier och högst 1 250 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och teckningsoptionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning är att bolaget ska kunna emittera aktier och teckningsoptioner för att kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskild överenskommelse med emissionsgaranter och finansiella rådgivare avseende betalning av arvode i units i anledning av den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 18 september 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande den 15 oktober 2020.
Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I Midsummer finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 30 902 200 aktier och 30 902 200 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 7 och förslag till beslut enligt punkt 8, samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Midsummer på adress Elektronikhöjden 6, Järfälla och på Midsummers hemsida, www.midsummer.se, senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos Midsummer och uppger sin post- eller mailadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Järfälla i september 2020
Midsummer AB (publ)
Styrelsen
Kontaktperson:
Sven Lindström
VD, Midsummer
Epost: sven.lindstrom@midsummer.se
Telefon: 08-525 096 10
Om Midsummer
Midsummer är en ledande svensk utvecklare och leverantör av avancerade lösningar för produktion och installation av slitstarka och böjbara CIGS-solceller. Företagets erbjudande inkluderar utrustning för kostnadseffektiv tillverkning av tunnfilmssolceller samt byggnadsintegrerade solceller (BIPV). Midsummers tillverkningsprocess för solceller har ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra produktionsprocesser för solpaneler. Det unika DUO-systemet har tagit positionen som det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen.
Midsummer utvecklar och säljer solpaneler direkt till slutmarknaden från egen produktion och via kontraktstillverkare. Med Midsummer Solar Roofs produkter Midsummer SLIM, Midsummer WAVE och Midsummer BOLD får kunden lätta, tunna och diskreta solpaneler som ger ett estetiskt tilltalande solcellstak.
Midsummers teknik bygger på en snabb process för produktion av slitstarka, böjbara CIGS-solceller med sputtring av alla lager i solcellen i en obruten vakuumkedja. Bolagets aktie (MIDS) är föremål för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, tel: 08-503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se. För mer information, vänligen besök: midsummer.se
