Aktieägarna i Ferronordic Machines AB (publ) inbjuds till årsstämma på Radisson Blu Strand Hotell, Nybrokajen 9, Stockholm, tisdagen den 14 maj 2019 kl. 14:00. Registrering påbörjas kl 13:30.
Aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2019, samt ha anmält sitt deltagande till bolaget senast kl 15:00 den 8 maj 2019.
Förslag till dagordning
Ärenden:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande
- Justering av röstlängden
- Godkännande av dagordningen
- Val av justeringsmän
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott
- Verkställande direktörens redogörelse
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
- Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman
- Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter samt revisor
- Val av styrelse
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedningen
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om aktierelaterat incitamentprogram
- Beslut om ändring av bolagsordning
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen inför årsstämman, bestående av Jörgen Olsson (ordförande), företrädande Skandinavkonsult i Stockholm AB, Tom Jörning, företrädande Scandsib Holdings Ltd, Per-Olof Eriksson, företrädande aktieägare som är anställda i koncernen, samt Gustaf Lindskog, företrädande Man GLG Partners LP, föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.
Punkt 11: Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 349 236 815 kr. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,25 kr per aktie och en extrautdelning om 3,25 kr per aktie, dvs sammanlagt 7,50 kr per aktie. Avstämningsdag för utdelningen skulle vara den 16 maj 2019 och utbetalning skulle ske runt den 21 maj 2019.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter förblir sex ledamöter utan suppleanter.
Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns ett arvode om 600 000 kr och att övriga styrelseledamöter förutom Lars Corneliusson tillerkänns ett arvode om 300 000 kr vardera. Sammanlagt styrelsearvode uppgår till 1 800 000 kr. Inget särskilt arvode utgår avseende arbete i styrelsens utskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode åt revisor utgår enligt avtal mellan bolaget och KPMG AB.
Punkt 15: Valberedningen föreslår omval av Annette Brodin Rampe, Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Håkan Eriksson och Staffan Jufors. Presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats: www.ferronordic.com.
Punkt 16: Valberedningen föreslår omval av Staffan Jufors som styrelsens ordförande.
Punkt 17: Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som bolagets revisor för perioden till nästa årsstämma.
Punkt 18: Valberedningen föreslår att stämman antar följande principer avseende bolagets valberedning.
Valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall vid utgången av tredje kvartalet 2019 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dem att utse sin representant till valberedningen. Aktieägare som är anställda i koncernen anses i detta hänseende som en aktieägare. Avstår en aktieägare från sin rätt att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren (om valberedningen inte överenskommer annat).
Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:
– Val av ordförande vid årsstämman,
– Antal styrelseledamöter,
– Val av styrelse och styrelseordförande,
– Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott),
– Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisor,
– Valberedning inför nästa årsstämma.
Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget men får erhålla ersättning för skäliga utlägg.
Punkt 19: Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Ferronordics ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av bolagsstämman och ändringar i befintliga avtal som görs därefter.
Grundläggande principer
Ersättning till ledningen baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader där Ferronordic verkar. Ersättning ska även vara konkurrenskraftig i syfte att attrahera och behålla kompetenta ledningspersoner.
Fasta ersättningar
Fasta ersättningar fastställs individuellt baserat på de kriterier som angetts ovan samt den enskilde ledningspersonens ansvarsområde och prestation. Ledningspersoner bosatta i utlandet med lön i rubel eller annan lokal valuta kan få sin fasta ersättning justerad för att reflektera valutakursförändringar.
Rörliga ersättningar
Utöver fast ersättning kan ledningen erhålla rörlig ersättning. Rörlig ersättning betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen och/eller del av koncernens verksamhet som ledningspersonen i fråga ansvarar. Rörlig ersättning för VD ska inte överstiga 100% av den fasta ersättningen. Rörlig ersättning för övriga ledningspersoner ska inte överstiga 50% av den fasta ersättning. Untantag kan göras för ledningspersoner vars arbete till övervägande del består av försäljning, för vilka den rörliga ersättningen dock inte ska överstiga 200% av den fasta ersättning.
Andra förmåner
Ledningspersoner har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Därutöver kan tjänstebostad och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, såsom ersättning för bostad och skola för utlandsboende ledningspersoner.
Pensionsersättningar
Utöver sådana pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag får ledningspersoner erbjudas pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där personen i fråga är eller har varit bosatt eller till vilket personen har en väsentlig anknytning. Pensionsplaner skall vara premiebaserade utan garanterad pensionsnivå.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månader.
Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller ledningens löner och andra anställningsvillkor
Ersättningsutskottet ansvarar för att:
1) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen,
2) uppfölja och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen,
3) uppfölja och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, samt
4) uppfölja och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.
Ersättningsutskottet bereder och styrelsen beslutar om:
1) VD:s lön och andra anställningsvillkor, och
2) principer för ersättning till ledningen i övrigt (inklusive pension och avgångsvederlag).
Ersättningsutskottet ska dessutom granska och inför styrelsen föreslå de aktierelaterade incitamentprogram som beslutas av bolagsstämman.
Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer
Ersättningar till ledningen som beslutats men inte förfallit vid årsstämman 2019 faller inom ramen för ovanståpende riktlinjer.
Punkt 20: Styrelsen föreslår att det incitamentprogram för medlemmar av koncernens ledningsgrupp och utökade ledningsgrupp som genomfördes 2016-20018 upprepas under 2019. Om stämman godkänner programmet kommer bolaget utbetala en bonus till deltagarna (15-18 personer) om 200 000 kr vardera (netto efter skatt). Deltagarna åtar sig att använda bonusen till att köpa aktier i Ferronordic, att inte sälja aktierna under minst tre år, samt att i händelse av frivillig uppsägning eller avsked sälja aktierna till de övriga deltagarna till ett förbestämt, rabatterat pris. Programmets syfte är att skapa långsiktigt incitament för bolagets ledning och sammanfoga ledningens och aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår att Henrik Carlborg bemyndigas att för bolagets räkning underteckna avtal och andra handlingar som är krävs för programmets implementering.
Punkt 21: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, dels för att förkorta bolagets namn och dels för att reflektera att bolaget inte längre har några preferensaktier utestående. Förslag till reviderad bolagsordning finns på bolagets hemsida.
Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på hemsidan, www.ferronordic.com.
Om Ferronordic
Ferronordic är auktoriserad återförsäljare för Volvo Construction Equipment, Terex Trucks, Dressta, Mecalac och Rottne i Ryssland, samt för Volvo Construction Equipment och Mecalac i Kazakstan. I delar av Ryssland har Ferronordic även utsetts till eftermarknadsåterförsäljare för Volvo och Renault Trucks samt återförsäljare för Volvo Penta. Ferronordic påbörjade sin verksamhet 2010. Bolaget är väl etablerat i samtliga federala distrikt i Ryssland med 79 anläggningar och över 1 000 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på CIS-marknaderna. Aktierna i Ferronordic Machines AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm.
För ytterligare information, kontakta:
Lars Corneliusson, VD, tel: +46 70 494 11 22 eller e-post: lars.corneliusson@ferronordic.com
Denna information lämnades för offentliggörande den 15 april 2019, kl 08:30.
