EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA ELLER ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA NÅGRA VÄRDEPAPPER I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION.
Den 9 december 2021 avtalade Karnov Group AB (publ) (”Karnov” eller ”Bolaget”) om ett bindande bud för att förvärva avknoppade verksamheter inom juridisk information från Thomson Reuters i Spanien samt Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike. Wolters Kluwer har nu slutfört informations- och konsultationsprocesser med dess franska och europeiska företagsråd. Ett aktieöverlåtelseavtal har därför ingåtts. Slutförande av den planerade transaktionen är endast villkorat av godkännande av den spanska konkurrensmyndigheten och förväntas ske under 2022.
Karnov har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal för att förvärva samtliga aktier och röster i Wolters Kluwer France S.A.S (“Wolters Kluwer France”), Wolters Kluwer Legal & Regulatory España, S.A. (“Wolters Kluwer Spain”) och Editorial Aranzadi S.A.U. (“Thomson Reuters Spain”) (tillsammans “Transaktionsbolagen”) och vissa dotterbolag[1] samt överlåtelse av vissa IP-rättigheter[2] för ett kontant vederlag om cirka 160 miljoner euro på en kassa- och skuldfri basis. Som tidigare kommunicerat den 9 december 2021 kommit överens om villkoren för och säkrat en ny brygglånefacilitet från Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland för att finansiera transaktionen. Karnov har åtagit sig att återbetala delar av bryggfinansieringen med kapital från den riktade nyemissionen som genomfördes den 14 december 2021.
Kort om den planerade transaktionen
- Karnov Group har gedigen erfarenhet av geografisk expansion och integration inom sitt kärnerbjudande av juridiska informationstjänster, såsom förvärvet av Norstedts Juridik under 2018. Den Planerade Transaktionen skulle transformera Karnov från en av de ledande aktörerna för juridiska informationstjänster i Norden till en europeisk aktör med stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike
- Tillsammans skulle de kombinerade Transaktionsbolagen utgöra en relevant aktör i Spanien och Frankrike med en preliminär oreviderad proforma-omsättning om cirka 123,9 miljoner euro och med en EBITDA om cirka 17,1 miljoner euro, motsvarande cirka 1 299,3 miljoner kronor respektive 179,3 miljoner kronor[3], vilket motsvarar en EBITDA-marginal om 13,8 procent, för räkenskapsåret 2020
- Vidare skulle den sammanslagna koncernen (Karnov och Transaktionsbolagen) ha en preliminär oreviderad proforma-omsättning och justerad EBITDA för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2021 om cirka 992,8 miljoner kronor respektive 292,9 miljoner kronor[4]
- Genom att kombinera det bästa innehållet och den bästa plattformen samt nyttja etablerad praxis kan Karnov etablera en stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike samt skapa en grund för fortsatt utveckling av de lokala verksamheterna. Karnov kommer att vara väl positionerat för att realisera kostnadseffektiviseringar i Spanien för att generera synergier inom marknaden (på run rate-basis), på en EBITDA-nivå om upp till cirka 10 miljoner euro med full effekt under 2026, samt förväntar sig att kostnaderna för att uppnå detta kommer att uppgå till upp till totalt cirka 24 miljoner euro
- Slutförande av den planerade transaktionen är endast villkorat av godkännande av den spanska konkurrensmyndigheten och förväntas ske under 2022.
Pontus Bodelsson, VD och koncernchef för Karnov Group, kommenterar
”Vi är nöjda med utfallet av informations- och konsultationsprocesserna med Wolters Kluwers franska och europeiska företagsråd, och vi fortskrider i transaktionsprocessen som vi har planerat. Med aktieöverlåtelseavtalet undertecknat, väntar vi på godkännande från den spanska antitrustmyndigheten innan vi kan slutföra det planerade förvärvet. Jag bedömer att det planerade förvärvet innebär en mycket attraktiv möjlighet att kombinera det bästa av Wolters Kluwers och Thomson Reuters plattform och innehåll med Karnovs erfarenheter för att skapa ett erbjudande av högsta klass för accelererad expansion och betydande värdeskapande för våra kunder och aktieägare.”
För ytterligare upplysningar:
Pontus Bodelsson, President and CEO
Telefon: +46 709 957 002
E-post: pontus.bodelsson@karnovgroup.com
Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Telefon: +45 52 19 65 52
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com
Denna information lämnades för publicering den 25 februari 2022 klockan 17.20 CET.
[1] Den planerade transaktionen skulle innebära förvärv av 100 % av aktierna i Transaktionsbolagen och dotterbolagen Wolters Kluwer Formación, S.A. och Wolters Kluwer Portugal Unipessoal, LDA.
[2] Överlåtelse av vissa IP-rättigheter mellan Wolters Kluwer International Holding B.V., Wolters Kluwer Financial Services Luxembourg SA, Holding Wolters Kluwer France S.A.S., Thomson Reuters Holdings B.V. och Thomson Reuters Enterprise Centre GmbH.
[3] EUR-siffrorna har omräknats till SEK med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari till 31 december 2020, med en EUR/SEK valutakurs om 10,4867. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.
[4] EUR-siffrorna har omräknats till SEK med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari till 30 juni 2021, med en EUR/SEK valutakurs om 10,1308. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.
Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen, LEXNordics, DIBkunnskap och Echoline, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 80 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo, Toulouse, Paris och Malmö har Karnov Group idag cirka 290 anställda. Nettoomsättningen under 2021 uppgick till 878 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva några värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Ett investeringsbeslut att investera i värdepappren som omnämns i detta pressmeddelande ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och värdepappren. Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Karnov eller dess värdepapper.
Detta offentliggörande görs inte i och kopior av det får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras i eller sändas till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller någon värdepapperslagstiftning i en amerikansk delstat och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registreringskraven. Karnov avser inte att registrera några av värdepapperen i USA eller genomföra ett offentlig erbjudande avseende värdepapperen i USA.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sitt hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan.
Detta pressmeddelande adresseras och riktas endast till personer i medlemsstater av det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna sig för, köpa eller annars förvärva sådana värdepapper kommer att företas endast i förhållande till kvalificerade investerare.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har eller kommer att godkännas avseende värdepappren i Storbritannien. I Storbritannien distribueras och riktas denna information endast till ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 som den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018 (”EUWA”) (”UK Prospektförordningen”) som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dessa innehåll.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som “tro”, “förvänta”, “förutse”, “avse”, “kan”, “planera”, “uppskatta”, ”ska”, “bör”, “kunde”, “sikta” eller “kanske”, eller i varje enskilt fall deras negationer, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena som ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande avser endast omständigheterna vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande.