EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA ELLER ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA NÅGRA VÄRDEPAPPER I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION.
Karnov Group AB (publ) (“Karnov” eller “Bolaget”) har utsett Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”), Nordea Bank Abp, filial i Sverige (“Nordea”) och Barclays Bank Ireland PLC (“Barclays”, tillsammans med Carnegie och Nordea ”Placement Agents”) för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad emission av upp till 9 827 458 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”) genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding-förfarandet”). Om den Riktade Nyemissionen genomförs kommer den att riktas till svenska och internationella institutionella investerare och beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet som beviljades styrelsen på årsstämman den 5 maj 2021.
Som tidigare meddelat den 9 december 2021 har Karnov lämnat ett bindande bud att förvärva samtliga aktier och röster i Wolters Kluwer France S.A.S, Wolters Kluwer Legal & Regulatory España, S.A. och Editorial Aranzadi S.A.U. och vissa dotterbolag samt överlåtelse av vissa IP-rättigheter (den ”Planerade Transaktionen”) för ett kontant vederlag om cirka 160 miljoner euro på en kassa- och skuldfri basis (”Transaktionsvederlaget”). För att finansiera den Planerade Transaktionen har Karnov kommit överens om villkoren för och säkrat en ny brygglånefacilitet från Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Karnov har åtagit sig att återbetala en del av brygglånefaciliteten genom en nyemission av aktier, motsvarande minst 9,9 procent av det nuvarande antalet aktier i Bolaget, innan genomförandet av den Planerade Transaktionen. Karnovs styrelse avser därför att undersöka förutsättningarna för att genomföra en Riktad Nyemission av upp till 9 827 458 aktier med stöd av bemyndigandet som beviljades styrelsen på årsstämman den 5 maj 2021.
Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas ske innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm klockan 09:00 CET den 15 december 2021. Tidpunkten för avslutande av Bookbuilding-förfarandet samt prissättningen och tilldelningen av aktier bestäms av styrelsen i samråd med Placement Agents. Styrelsen kan när som helst välja att avsluta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt att avstå från att besluta om en Riktad Nyemission. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i ett pressmeddelande efter att Bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Transaktionsvederlaget finansieras genom en brygglånefacilitet och andra lånefaciliteter om 160 miljoner euro. Karnov har åtagit sig att emittera nya aktier motsvarande minst 9,9 procent av det nuvarande antalet aktier i Bolaget för att återbetala en del av brygglånefaciliteten. Det strategiska och finansiella motivet för den Planerade Transaktionen förutsätter även att Karnov anskaffar ytterligare kapital och återbetalar en del av brygglånefaciliteten genom en kapitalanskaffning inom en kort tidsram. Karnov har övervägt möjligheterna att anskaffa kapitalet genom en företrädesemission men har kommit fram till att det inte skulle vara möjligt inom den önskade tidsramen och att det, jämfört med en Riktad Nyemission, skulle medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden. Mot bakgrund av detta och med hänsyn till att en Riktad Nyemission gör det möjligt för Karnov att bredda den institutionella ägarbasen till förmån för den allmänna likviditeten i aktien har styrelsen gjort bedömningen att en Riktad Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Karnov och i Bolagets aktieägares bästa intresse. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan.
Lock-up
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig, med vissa undantag (inklusive med avseende på nyemissioner för att betala för förvärvade bolag och verksamheter), att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Nyemissionen. Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har åtagit sig, med vissa undantag, att inte sälja några aktier under samma period.
Rådgivare
Carnegie, Nordea och Barclays agerar Placement Agents i samband med den Riktade Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget och White & Case LLP agerar legal rådgivare till Placement Agents i samband med den Riktade Nyemissionen.
För mer information, kontakta:
Pontus Bodelsson, VD
Telefon: +46 709 957 002
Email: pontus.bodelsson@karnovgroup.com
Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Telefon: +45 52 19 65 52
Email: erik.berggren@karnovgroup.com
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson den 14 december 2021 klockan 17:31 CET.
Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen, LEXNordics, DIBkunnskap och Echoline, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 80 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo, Toulouse, Paris och Malmö har Karnov Group idag cirka 290 anställda. Nettoomsättningen under 2020 uppgick till 771 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva några värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Ett investeringsbeslut att investera i värdepappren som omnämns i detta pressmeddelande ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och värdepappren. Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Karnov eller dess värdepapper.
Placement Agents agerar endast för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Placement Agents är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Ingen av Karnov, Placement Agents eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare, agenter, samarbetspartners eller någon annan enhet eller person accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift, garanti, eller åtagande uttrycklig eller underförstådd, avseende uppriktighet, exakthet, korrekthet eller fullständighet av informationen eller uppfattningarna i detta meddelande (eller om någon information har utelämnats från detta meddelande) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta meddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed. Ingen av Karnov, Placement Agents eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
Detta offentliggörande är endast i informationssyfte, avser inte att vara fullständigt, är föremål för ändringar och görs inte i och kopior av det får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras i eller sändas till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller någon värdepapperslagstiftning i en amerikansk delstat och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registreringskraven. Karnov avser inte att registrera några av värdepapperen i USA eller genomföra ett offentlig erbjudande avseende värdepapperen i USA. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, Placement Agents eller något av deras respektive koncernbolag som skulle tillåta ett erbjudande av aktierna eller innehav eller distribution av detta offentliggörande eller något erbjudandematerial eller marknadsföringsmaterial relaterat till aktierna i någon jurisdiktion där åtgärder för sådant ändamål krävs. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer är skyldiga enligt Bolaget och Placement Agents att upplysa sig själva om, och att observera, varje sådan begränsning.
Inget prospekt eller erbjudandehandling har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. Ett investeringsbeslut i relation till aktierna i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sitt hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan.
Detta pressmeddelande och den Riktade Nyemissionen adresseras och riktas endast till personer i medlemsstater av det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna sig för, köpa eller annars förvärva sådana värdepapper kommer att företas endast i förhållande till kvalificerade investerare.
I Storbritannien distribueras och riktas denna information endast till ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 som den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018 (”EUWA”) (”UK Prospektförordningen”) som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dessa innehåll.
I samband med den Riktade Nyemissionen kan Placement Agents och till dem närstående bolag ta upp en del av aktierna som en huvudposition och kan i denna egenskap köpa, sälja, erbjuda att sälja värdepapper och andra värdepapper i Bolaget för sin egen räkning, eller relaterade investeringar i samband med de värdepapper denna information avser. Vidare kan Placement Agents eller närstående bolag ingå finansiella arrangemang och swapavtal med investerare och därvid förvärva, inneha eller sälja aktier i Karnov. Följaktligen bör hänvisningar i detta offentliggörande till de aktier som erbjuds eller annars hanteras läsas som att de inkluderar alla erbjudanden till och hanteringar av Placement Agents, någon av dem eller till dem närstående som agerar i sådan egenskap. Placement Agents avser inte att offentliggöra om omfattning av någon sådan investering eller transaktion annat än i den mån det föreligger en rättslig eller regulatorisk skyldighet att göra det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Placement Agents endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”, "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske", eller i varje enskilt fall deras negationer, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena som ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Varken Bolaget eller Placement Agents garanterar att antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande avser endast omständigheterna vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget, Placement Agents eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande.