Karo Pharma förvärvar Sylphar International NV för 290 MEUR och avser genomföra en företrädesemission om cirka 200-250 MEUR

Karo Pharma Aktiebolag (publ) (”Bolaget” eller ”Karo”) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Sylphar International NV (“Sylphar”) samt, direkt och indirekt, samtliga aktier i Pro Teeth Whitening Co Limited (“Pro Teeth Whitening”), Nutravita Limited (“Nutravita”) och Alpha Foods BV (“Alpha Foods”, tillsammans “Sylphar Group”) från Vendis Capital och Robin List, Sylphars grundare, för 290 MEUR (”Transaktionen”). Transaktionen förväntas bidra positivt till Karos marknadsposition och skapa en stabil plattform för fortsatt tillväxt, särskilt på den digitala marknaden.

Kort om Sylphar Group

Sylphar är en Belgienbaserad snabbväxande online/e-handelsverksamhet med en bevisad förmåga att växa och internationalisera varumärken inom konsumenthälsa och skönhet. Inom dessa kategorier erbjuder Sylphar en portfölj av ledande varumärken som främst säljs via digitala marknadsplatser, webbshoppar och e-apotek. Sylphar genererade en försäljning på cirka 64 MEUR, oktober 2020 till september 2021[1]. Sylphars varumärken säljs i mer än 50 länder världen över genom lokala distributionspartners och/eller via online plattformar. Bolagets största marknader inkluderar UK, Tyskland, Italien, Spanien och Frankrike.

De tre största varumärkena i portföljen är Nutravita, Alpha Foods och Remescar. Nutravita är ett innovativt och bästsäljande digital-first-varumärke i VMS-kategorin med stor framgång på Amazon plattformen och erbjuder en rad produkter för att optimera vardaghälsa och välbefinnande. Alpha Foods är ett populärt och snabbt växande varumärke i VMS-kategorin som har levererat en stark tillväxt. Alpha Foods har lyckats bygga en stark varumärkeskännedom och lojala användare genom sina högkvalitativa veganska livsstilsprodukter och superfoodprodukter drivet av starka differentierade insatser inom digital marknadsföring. Remescar är ett hudvårdsmärke som erbjuder korrigerande och direkt synliga hudvårdslösningar. Med sin unika teknologi och kliniskt bevisad effekt har Remescar under de senaste åren blivit ett framgångsrikt flerkanalsvarumärke med ett starkt digitalt fotavtryck.

"Sylphar är ett starkt komplement till Karo och passar utmärkt in i vår strategi och vision. Förvärvet tillför starka, snabbväxande varumärken samt ett konkurrenskraftigt team som utmärker sig inom e-handel och digital marknadsföring. Vi är imponerade av Sylphars utveckling, marknadspositioner och av deras starka management-team.  Kombinationen är en tydlig win-win där vi tillsammans kommer att dra nytta av respektive företags styrkor”, säger Christoffer Lorenzen, VD för Karo.

”Vi ser fram emot att gå samman med Karo och ser detta som en unik möjlighet att fortsätta utvecklingen av våra varumärken, medarbetare och verksamhet som en del av Karo-organisationen. De två företagen är mycket kompatibla, och vårt team är glada över att bidra till Karos fortsatta tillväxt och framgångssaga”, säger Robin List, VD för Sylphar.

Kort om Transaktionen

Karo avser att förvärva Sylphar Group för 290 MEUR på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value), och en mindre tilläggsköpeskilling som uppgår till 10 MEUR kan komma att betalas ut om vissa villkor är uppfyllda i förhållande till framtida tillväxtmål för Sylphar Group. Transaktionen förväntas slutföras under januari 2022. Förvärvet finansieras genom nya kreditfaciliteter, inklusive en brygglånefacilitet med en löptid på tolv (12) månader, som kommer att tillhandahållas av vissa av Karos befintliga banklångivare.

Avsikten är att, efter slutförd Transaktion, återbetala brygglånefaciliteten med medel från en emission av aktier om cirka 200-250 MEUR med företrädesrätt för Karos befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen för Karo avser att besluta om Företrädesemissionen genom bemyndigande från Karos årsstämma 2021. Företrädesemissionen, vars villkor kommer att offentliggöras vid en senare tidpunkt, förväntas genomföras under första halvåret 2022. Transaktionen är villkorad av att sedvanliga konkurrensgodkännanden erhålls.

Karos största aktieägare, Karo Intressenter AB, vars aktieinnehav utgör cirka 79,85 % av antalet utestående aktier och röster i Karo[2], har uttryckt sitt stöd för Transaktionen. Karo Intressenter AB kommer även teckna sin företrädesrättsandel i Företrädesemissionen och garantera resterande del av Företrädesemissionen.

Karo bedömer att Transaktionen medför potentiella synergier för Bolaget, framför allt försäljningssynergier. Transaktionen bidrar ytterligare till att bygga ett snabbväxande europeiskt konsumenthälsoföretag med distinkta kategori- och varumärkespositioner. Transaktionen kommer att addera starka tillgångar samt kvalificerad expertis inom e-handel och digital transformation till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christoffer Lorenzen, CEO, +46 735 017 620, christoffer.lorenzen@karopharma.com

Carl Lindgren, VP Business Development, +46 760 026 022, carl.lindgren@karopharma.com

Denna information är sådan som Karo Pharma Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 november 2021 kl. 00:20 CET.

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 60 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Om Sylphar Group

Sylphar är ett Belgienbaserat företag som utvecklar och marknadsför OTC-produkter över hela världen, med fokus på att ta innovativa och konsumentvänliga produkter till den globala marknaden. I sin portfölj har Sylphar huvudsakligen fyra varumärken inom kategorierna av VMS och Beauty: Nutravita, Alpha Foods, Remescar och iWhite.

Om Vendis Capital

Vendis Capital grundades 2009 och är ett oberoende private equity-bolag som specialiserat sig på konsumentvarusektorn i Europa. I partnerskap med erfarna entreprenörer och chefer, siktar Vendis på att investera i små till medelstora konsumentföretag för att hjälpa dem att realisera sin potential för tillväxt och värdeskapande. Vendis investerar i Belgien, Danmark, Sverige, Frankrike, Nederländerna och Tyskland. För mer information, besök www.vendiscapital.com.