Karo Pharma AB (”Karo Pharma” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 1 mars 2018 att Bolaget ingått avtal om att förvärva en produktportfölj från det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S (”Förvärvet”). Bolaget har den 4 april 2018 tillträtt Förvärvet, som finansieras genom en kombination av nya lån och en företrädesemission. Styrelsen har den 4 april 2018 beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare samt att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om slutliga emissionsvillkor (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av att årsstämman den 3 maj 2018 godkänner styrelsens beslut. Företrädesemissionen är fullt täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare i Bolaget och förväntas tillföra Karo Pharma cirka 1,3 miljarder SEK före avdrag för emissionskostnader.
Företrädesemissionen i korthet
- Styrelseordförande Anders Lönner och styrelseledamöterna Per-Anders Johansson och Håkan Åström samt valberedningsledamoten och aktieägaren Leif Edlund, vilka tillsammans innehar cirka 17,8 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Resterande del av Företrädesemissionen är garanterad av Anders Lönner, Leif Edlund och Håkan Åström vilka erhåller en ersättning om 2,5 procent på respektive garanterat belopp
- De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 30 april 2018
- Företrädesemissionen är villkorad av att årsstämman den 3 maj 2018 godkänner styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen. Förutsatt att årsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, förväntas teckningsperioden löpa från och med den 14 maj 2018 till och med den 29 maj 2018
Bakgrund och motiv
Den 1 mars 2018 offentliggjorde Karo Pharma att Bolaget förvärvat en portfölj av väletablerade och lönsamma produkter från det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S för en köpeskilling om cirka 260 MEUR. Portföljen omfattar tio receptbelagda och receptfria läkemedel, däribland Selexid®, Burinex® och Locobase®. Under 2017 omsatte produktportföljen cirka 70 MEUR, varav cirka 50 procent i Norden, cirka 38 procent i övriga Europa[1] och cirka 12 procent i övriga världen[2]. Karo Pharma slutförde Förvärvet den 4 april 2018.
Det är Karo Pharmas uttalande strategi att växa genom förvärv och organisk tillväxt inom Speciality Pharma. Förvärvet av produktportföljen från LEO Pharma A/S passar väl in i denna strategi. Genom Förvärvet uppnår Karo Pharma en position som ett av de ledande Specialty Pharma bolagen i Norden.
Förvärvet är en inkråmsaffär och innefattar endast produkter och inte underliggande organisation eller tillverkningsenheter. Detta innebär att Karo Pharma kan realisera ackumulerade skatteförluster från tiden som forskningsbolag och därmed minska Bolagets skattebelastning. Synergieffekter förväntas även infrias och förbättra lönsamheten.
Genom Förvärvet förstärks Bolagets position och organisation inom läkemedelsområdet och geografiskt i Norden då Bolaget avser att bygga upp och etablera verksamhet i Danmark och i Finland. Förvärvet möjliggör även etablering på andra viktiga marknader i övriga Europa då Karo Pharma avser att etablera egna dotterbolag i ett flertal länder i anledning av Förvärvet.
Förvärvet kommer att påverka försäljning och resultat positivt från andra kvartalet 2018. Arbetet med att överföra och integrera produktportföljen till Karo Pharma har inletts. Tills integrationen är avslutad får Karo Pharma stöd av LEO Pharma A/S inom tillverkning och försäljning mot marknadsmässig ersättning.
Företrädesemissionen förväntas tillföra Bolaget cirka 1,3 miljarder SEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska användas till att återbetala delar av det lån som upptogs i samband med Förvärvet.
”Bolaget uppnår genom Förvärvet en mycket viktig milstolpe. Vi bygger ett Speciality Pharma-bolag för framtiden.” säger styrelseordförande Anders Lönner
Företrädesemissionen
Styrelsen i Karo Pharma föreslår att årsstämman i Bolaget den 3 maj 2018 godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen, innefattande bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga emissionsvillkoren för Företrädesemissionen (vilka beräknas offentligöras omkring den 30 april 2018). Företrädesemissionen beräknas tillföra Karo Pharma cirka 1,3 miljarder SEK före emissionskostnader. Emissionslikviden kommer att användas för att lösa delar av lånefaciliteten upptagen avseende Förvärvet.
Rätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de personer som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger per avstämningsdagen. Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter.
De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, dvs. aktiekapitalets ökning, antalet aktier som emitteras samt teckningskurs, förväntas offentliggöras den 30 april 2018.
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 14 maj 2018 till och med den 29 maj 2018. Handel i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 14 maj 2018 till och med den 25 maj 2018.
Styrelseordförande Anders Lönner, styrelseledamöterna Per-Anders Johansson och Håkan Åström samt valberedningsledamoten och aktieägaren Leif Edlund, som tillsammans representerar cirka 17,8 procent av kapitalet och rösterna i bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen samt har förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på årsstämman.
För det belopp som inte täcks av Anders Lönners, Per-Anders Johanssons, Håkan Åströms och Leif Edlunds teckningsåtaganden har bolaget ingått emissionsgarantiavtal på sedvanliga villkor med Anders Lönner, Leif Edlund och Håkan Åström (”Garanterna”) enligt vilket Garanterna har åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas eller betalas i Företrädesemissionen upp till ett belopp motsvarande Företrädesemissionens högsta belopp med avdrag för belopp som omfattas av teckningsåtagandena. För Garanternas emissionsgarantier om totalt cirka 82,2 procent av Företrädesemissionen, varav Leif Edlund garanterar 350 MSEK, Håkan Åström garanterar 50 MSEK och Anders Lönner garanterar resterande andel av Företrädesemissionen som inte är föremål för teckningsåtagande, erhåller Garanterna en ersättning om 2,5 procent på respektive garanterat belopp. Därmed är Företrädesemissionen i sin helhet föremål för teckningsåtaganden eller emissionsgarantier.
Företrädesemissionen är villkorad av att årsstämman den 3 maj 2018 godkänner styrelsens beslut. Kallelse till stämman beräknas offentliggöras genom pressmeddelande den 4 april 2018.
Indikativ tidplan
| 30 april 2018 |
Offentliggörande av fullständiga villkor, inklusive teckningskurs och teckningsrelation |
| 3 maj 2018 |
Årsstämma godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 7 maj 2018 |
Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 8 maj 2018 |
Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 9 maj 2018 |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, dvs. aktieägare vilka är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 11 maj 2018 |
Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 14 maj – 25 maj 2018 |
Handel i teckningsrätter |
| 14 maj – 29 maj 2018 |
Teckningsperiod |
| 1 jun 2018 |
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Viktig information om LEI och NID
Som en följd av MiFID II/MIFIR, behöver alla juridiska och fysiska personer ett LEI-nummer (Legal Entity Identifier) respektive NID-nummer (Nationellt ID) för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner efter den 3 januari 2018. Ett LEI-nummer är en global identifieringskod för juridiska personser och NID är en global identifieringskod för fysiska personer.
Investerare som vill ansöka om teckning av aktier utan företrädesrätt måste skaffa ett LEI för juridiska personer och fysiska personer måste ta reda på sin NID-kod.
Swedbank har rätt att bortse från teckningsanmälningar, utan något ansvar gentemot ansökande person, om ett LEI eller NID (beroende på vad som är tillämpligt) inte har tillhandahållits vid teckningsanmälen.
Finansiella och legala rådgivare
SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är Joint Global Coordinators och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karo Pharma i samband med Företrädesemissionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Peter Blom, CEO, 070-655 56 98 eller peter.blom@karopharma.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2018, klockan 12:30 CET. Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på www.karopharma.se och www.newsroom.cision.com.
OM KARO PHARMA
Karo Pharma är ett Specialty Pharmaföretag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Pharma beräknar offentliggöra omkring den 11 maj 2018.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
[1] Avser bland annat länderna Frankrike, Belgien, Storbritannien, Tyskland, Irland och Österrike, vilka totalt utgjorde cirka 33 procent av den totala omsättningen 2017
[2] Avser bland annat länderna Saudiarabien, Sydafrika, Vietnam och Förenade Arabemiraten, vilka totalt utgjorde cirka 5 procent av totala omsättningen 2017
