10 juni 2024 – InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”InDex Pharmaceuticals” eller ”Bolaget”) ingick den 20 maj 2024 ett villkorat avtal om förvärv av samtliga aktier i Flerie Invest AB (”Flerie”) (”Transaktionen”). Genomförandet av Transaktionen var bland annat villkorat av beslut vid extra bolagsstämmor i Bolaget och att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market. Idag, den 10 juni 2024, har de extra bolagsstämmorna hållits i Bolaget för att, bland annat, besluta om Transaktionen. Vid stämmorna fattades bland annat följande beslut.
Beslut om godkännande av förvärv av Flerie Invest AB
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om godkännande av Transaktionen. Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv, varigenom Flerie blir ett helägt dotterbolag till InDex Pharmaceuticals. Fleries befintliga aktieägare kommer initialt att äga cirka 91,9 procent av det totala antalet aktier och röster i InDex Pharmaceutical och Bolagets befintliga aktieägare kommer att äga cirka 8,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Transaktionen.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar av bolagsordningen. Beslutspunkten var uppdelad i två delbeslut, 6 a) och 6 b), vilka var villkorade av varandra. Ändringarna i bolagsordningen består i huvudsak av följande.
6 a) Beslut om ändring av bolagsordningen (företagsnamn, verksamhetsföremål, nytt aktieslag, m.m.)
- Ändring av Bolagets företagsnamn till Flerie AB.
- Ändring av verksamhetsföremålet till följande verksamhetsföremål: ”Bolaget ska äga och förvalta värdepapper, aktier och rättigheter samt därmed förenlig verksamhet.”
- Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att anpassas till aktiekapitalet och antalet aktier efter den nyemission av stamaktier med betalning genom apportegendom som också har beslutats om idag. De nya gränserna innebär att aktiekapitalet som lägst ska uppgå till 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. Det nya antalet aktier får vara lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000.
- Införande av ett nytt inlösenbart- och omvandlingsbart aktieslag, aktier av serie C, för att möjliggöra ett frivilligt aktieinlösenprogram för Bolagets aktieägare. Genom inlösenprogrammet ges aktieägarna rätt att under en årlig omvandlingsperiod, som infaller under sista veckan i mars, begära omvandling av sina stamaktier till omvandlings- och inlösenbara C‑aktier. Befintliga aktier kommer att utgöra stamaktier. Omvandling kan ske av högst fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier. Om antalet stamaktier som anmälts för omvandling överstiger denna gräns ska fördelning ske i förhållande till det antal stamaktier som varje aktieaktieägare begärt för omvandling.
- Införande av ett inlösenförbehåll innebärandes att Bolaget, så snart som möjligt efter offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet, ska lösa in samtliga utestående aktier av serie C till ett lösenbelopp per aktie motsvarande substansvärdet (NAV) per aktie den 31 mars. Under år 2025 gäller delvis andra tidsperioder för inlösenprogrammet.
- Införande av ett förhöjt majoritetskrav för ändringar av bolagsordningen som innebär en försämring av rättigheterna förknippade med aktien av serie C, innebärandes att beslut om sådan ändring ska kräva biträde av (i) ägare till hälften av aktierna av serie C och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av serie C, och (ii) aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
- Sänkning av det högsta antalet ledamöter i styrelsen från tio (10) till åtta (8).
- En rätt för styrelsen att inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
b) Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar av bolagsordningen i avseende gränserna för antalet aktier. Ändringen innebär att gränserna för antalet aktier ändras för att anpassas till antalet aktier efter en sammanläggning av Bolagets aktier (se närmare nedan under ”Beslut om sammanläggning av aktier”). De nya gränserna innebär att antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
Beslut om nyemission av stamaktier med betalning genom apportegendom
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av högst 6 073 952 948 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 121 479 058,96 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Flerie som vederlag för aktierna i Flerie som överlåts i Transaktionen, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom i form av 112 578 947 aktier i Flerie.
Den apportegendom som tillförs Bolaget har ett uppskattat värde om 3 072 618 018 kronor, baserat på Fleries rapporterade substansvärde per den 31 mars 2024 med ett avdrag om tio (10) procent, motsvarande en teckningskurs per aktie om cirka 0,505868 kronor. I fråga om till vilket värde apportegendomen ska tas upp till i Bolagets balansräkning ska enligt gällande redovisningsregler detta värde baseras på aktiekursen för Bolagets aktier vid den s.k. transaktionstidpunkten.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemissioner av stamaktier som sammanlagt motsvarar högst femtio (50) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången. Nyemissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor och betalas kontant.
Beslut om sammanläggning av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att hundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.
Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, det vill säga inte är jämnt delbart med hundra (100), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier från T&M Förvaltning AB eller T&M Participation AB att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med hundra (100), så kallad avrundning uppåt. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
Beslut relaterade till val av styrelse och ordförande, revisor och arvoden
Stämman beslutade:
- att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter, samt att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor;
- att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 350 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, och att arvode om 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 20 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande;
- om nyval av Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom and Jenni Nordborg till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, samt om nyval av Thomas Eldered som styrelsens ordförande;
- att entlediga revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som Bolagets revisor och att välja Ernst & Young Aktiebolag till ny revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nya principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning. Valberedningsinstruktionen gäller villkorat av upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller villkorat av upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Information
Kallelser, fullständiga förslag och information om Transaktionen och den framtida verksamheten i Bolaget går att finna på Bolagets webbplats genom följande länk: https://www.indexpharma.com/sv/omvant-forvarv-av-flerie/.
För mer information:
Jenny Sundqvist, VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: jenny.sundqvist@indexpharma.com
Johan Giléus, CFO och vice VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: johan.gileus@indexpharma.com
Ted Fjällman, VD för Flerie
E-post: contact@flerie.com
Offentliggörande
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 10 juni 2024 kl. 9:55 CEST.
Kort om InDex Pharmaceuticals och Flerie
InDex Pharmaceuticals är baserat i Stockholm. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.
Flerie är en aktiv långsiktig global bioteknik- och läkemedelsinvesterare baserad i Stockholm och London som förvaltar en portfölj med över 30 investeringar i Europa, Israel och USA. Fleries långsiktiga strategi, operativ expertis och nätverk gör det möjligt för banbrytande teknologier inom läkemedelsutveckling och relaterade tjänster att nå patienter och marknaden. Flerie grundades 2011 av Thomas Eldered, som medgrundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem främsta kontraktstillverkare av läkemedel. För mer information, besök www.flerie.com.
Bolagets aktier (nuvarande kortnamn INDEX, framtida kortnamn: [FLERIE]) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB kommer vara Bolagets Certified Adviser även efter genomförandet av Transaktionen fram till dess att den planerade noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm sker.