Vid extra bolagsstämma i LifeAssays AB (publ) i Lund den 30 oktober 2017 fattades bland annat följande beslut.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelsen och de fullständiga förslagen finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.lifeassays.com.
Företrädesemission och överteckningsemission
Stämman beslutade om en företrädesemission av units samt om en riktad överteckningsemission av units. Vid full teckning av units i såväl företrädesemissionen som överteckningsemissionen förväntas bolaget inbringas cirka 26 miljoner före kostnader, jämte ytterligare cirka 26 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i företrädesemissionen och överteckningsemissionen, beroende på teckningskurs.
Vid full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i såväl företrädesemissionen som överteckningsemissionen kan antalet aktier av serie B i bolaget komma att öka med 2 595 737 170 varav halva ökningen avser aktier som utgör del av units och den andra halvan aktier av som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
Företrädesemission av units
Stämman beslutade om företrädesemission av högst 1 047 868 585 units enligt i huvudsak följande.
Avstämningsdag ska vara den 6 november 2017.
Teckningskursen per unit ska vara 2 öre, varav 2 öre avser aktien av serie B. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
Teckning av units ska enligt förslaget i kallelsen ske från och med den 8 november 2017 till och med den 22 november 2017. Styrelsen beslutade emellertid omedelbart efter stämman att förlänga teckningstiden till och med den 29 november 2017.
Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
I de fall samtliga units inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat units med stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Betalning för units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Styrelsen har emellertid rätt enligt aktiebolagslagen att medge kvittning.
Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på NGM Equitys officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den dag bolaget offentliggör sin Q2-rapport 2018 eller, om bolaget inte offentliggör någon sådan rapport, med början den 31 augusti 2018 (”Beräkningsperioden”), dock lägst vid var tid gällande kvotvärde och högst tre gånger vid var tid gällande kvotvärde.
Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under en sammanhängande period om tre kalenderveckor, med början en vecka efter Beräkningsperiodens utgång, dock senast med start den 5 oktober 2018. Teckning av aktier kan således ske under tre veckor inom perioden 3 augusti 2018 till 26 oktober 2018.
Vid full teckning i företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 41 914 743,4 kronor, varav ökningen avser 20 957 371,7 kronor för aktierna och 20 957 371,7 kronor för teckningsoptionerna.
Vid full teckning i företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier av serie B i bolaget komma att öka med 2 095 737 170 varav ökningen avser 1 047 868 585 aktier av serie B som utgör en del av units och 1 047 868 585 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
Teckningsförbindelser
LifeAssays har ingått teckningsförbindelser i företrädesemissionen med bolagets två största ägare och samtliga styrelseledamöter motsvarande cirka 19 procent av företrädesemissionen och en emissionslikvid om cirka 3,9 miljoner kronor.
Styrelsebeslut om förlängning av teckningstiden
Styrelsen beslutade omedelbart efter stämman att, av emissionstekniska skäl, förlänga teckningstiden i emissionen att motsvara teckningstiden i överteckningsemissionen, dvs. från och med den 8 november 2017 till och med den 29 november 2017.
Tidplan för Företrädesemissionen
Avstämningsdag: 6 november 2017
Sista dag för handel med LifeAssays-aktien inklusive uniträtt: 2 november 2017
Första dag för handel med LifeAssays-aktien exklusive uniträtt: 3 november 2017
Handel med uniträtter kommer att ske på NGM Equity under perioden från och med den 8 november 2017 till och med den 27 november 2017
Teckning av units med och utan företrädesrätt sker under perioden från och med den 8 november 2017 till och med den 29 november 2017
Handel med BTU kommer att ske på NGM Equity från och med den 8 november 2017 till och med registrering av företrädesemissionen hos Bolagsverket
Riktad nyemission av units (överteckningsemission)
Stämman beslutade om riktad emission av högst 250 000 000 units enligt i huvudsak följande.
Överteckningsemissionen riktas till dem som deltagit i företrädesemissionen men som inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units.
Teckningskursen per unit ska vara 2 öre, varav 2 öre avser aktien av serie B. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
Teckning av units ska ske från och med den 8 november 2017 till och med den 29 november 2017 på en särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Betalning för units ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på NGM Equitys officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den dag bolaget offentliggör sin Q2-rapport 2018 eller, om bolaget inte offentliggör någon sådan rapport, med början den 31 augusti 2018 (”Beräkningsperioden”), dock lägst vid var tid gällande kvotvärde och högst tre gånger vid var tid gällande kvotvärde.
Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget under en sammanhängande period om tre kalenderveckor, med början en vecka efter Beräkningsperiodens utgång, dock senast med start den 5 oktober 2018. Teckning av aktier kan således ske under tre veckor inom perioden 3 augusti 2018 till 26 oktober 2018.
Vid full teckning i emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 000 000 kronor, varav ökningen avser 5 000 000 kronor för aktierna och 5 000 000 kronor för teckningsoptionerna.
Vid full teckning i emissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier av serie B i bolaget komma att öka med 500 000 000 varav ökningen avser 250 000 000 aktier av serie B som utgör en del av units och 250 000 000 aktier av serie B som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka bolagets finansiella ställning genom att erbjuda de som deltagit i företrädesemissionen som presenterats samma stämma, men som inte erhållit full tilldelning av tecknade units, ytterligare teckningsmöjlighet.
Emissionen ska vara villkorad av att företrädesemissionen som av styrelsen föreslagits samma stämma övertecknas och ska ske på i huvudsak följande villkor i övrigt.
De som erhåller tilldelning i överteckningsemissionen kommer att erhålla BTA. Det kommer inte att ske någon handel i dessa.
Bakgrund och motiv till erbjudandet
Emissionerna genomförs för att fortsatt finansiera de satsningar som beskrivs nedan, men även för att undvika risken att bolagets egna kapital under hösten 2017 ska understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Bolaget har under 2017 tillfört marknads- och försäljningsresurser för marknadsundersökning och bearbetning av den tyska marknaden och marknaden i USA. Till detta kommer bolagets aktiviteter i samband med etableringen av ett dotterbolag i Kina. På den nordiska marknaden har det nylanserade inflammationstestet för katt ytterligare stärkt bolaget position och ett motsvarande test för häst lanserades i september. Den marknadsbearbetning och de försäljningskanaler som bolaget har etablerat skall under 2018 ges extra resurser för att leverera försäljning. Både Tyskland och USA kommer att tillföras ytterligare resurser genom emissionerna. I Tyskland är bolaget nära ett genombrott och har även kommit långt i USA.
Förutom en fokuserad och kraftfull satsning på utvalda marknader kommer emissionerna även att möjliggöra en fortsatt utveckling av produkter till våra veterinärinstrument och säkerställer utvecklingen av de kvantitativa engångstesten.
Emissionerna genomförs för att nå de ovan angivna målen. Det krävs att nyemissionerna fulltecknas för att säkerställa bolagets drift under den kommande 12‑månadersperioden. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 1,5 MSEK. Bolagets finansiella ställning kan påverkas såväl positivt som negativt av ökad eller minskad försäljning samt ökade eller minskade kostnader.
Om bolaget inte tillförs kapital via emissionerna måste bolaget prioritera i verksamheten och genomföra kostnadsneddragningar samt kan tvingas söka ytterligare extern finansiering. Detta kan i förlängningen innebära att bolagets verksamhet kan behöva begränsas.
För fullständiga villkor, anvisningar och ytterligare information om företrädesemissionen, överteckningsemissionen och bolaget hänvisas till det prospekt som bolaget beräknar offentliggöra inom de närmaste dagarna. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.lifeassays.com och på Erik Penser Bankaktiebolags webbplats www.penser.se.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som LifeAssays AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014.
För ytterligare information kontakta VD för LifeAssays AB, Anders Ingvarsson 46 46 286 54 00 eller email: info@lifeassays.com
Om LifeAssays®. NGM-listade LifeAssays® ABs affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja diagnostiska system baserade på bolagets egna och patenterade teknologiplattform, MagnetoImmunoAssay (MIA). Företaget levererar säkra och robusta system för snabba och tillförlitliga analyser inom veterinärmedicin. För mer detaljer se www.lifeassays.com