DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 7 november 2023 offentliggjorde Medivir AB (publ) (”Medivir” eller ”Bolaget”) (NASDAQ Stockholm: MVIR) att styrelsen beslutat om att genomföra en partiellt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes vid en extra bolagsstämma som hölls den 1 december 2023. Medivir meddelar härmed att det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 48 664 647 stamaktier, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av teckningsrätter. Inga garantiåtaganden behöver således tas i anspråk. Medivir kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 129 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Utfallet i Företrädesemissionen visar att 44 210 776 stamaktier, motsvarande cirka 79 procent av de erbjudna stamaktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill tecknades 4 453 871 stamaktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 8 procent av Företrädesemissionen. Inga stamaktier kommer att tilldelas de parter som har lämnat emissionsgarantier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har därmed tecknats till totalt 87 procent och Medivir kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 129 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den pågående uppföljningen i fas 1b/2 av fostrox-studien, accelerera förberedelserna inför den centrala Lenvima® + fostrox-studien i olika länder, CMC-förberedelse samt, generella företagsändamål.
Medivirs VD Jens Lindberg kommenterar: ”Den genomförda företrädesemissionen är en viktig del i vårt arbete med att accelerera utvecklingsplanen för fostrox i primär levercancer, med målet att uppnå ett accelererat godkännande under 2027. Fostrox, i kombination med Lenvima, fortsätter att visa ytterligare förbättrad klinisk nytta och en god säkerhetsprofil i en patientpopulation, 2:a linjens HCC, där inga behandlingar är godkända idag och det medicinska behovet är mycket stort. Kapitalanskaffningen kommer att stödja accelerationen av kritiska aktiviteter avseende kliniska förberedelser, regulatoriska interaktioner och CMC som är nödvändiga för att kunna initiera en registreringsgrundande fas 2b-studie för att möjliggöra ett accelererat godkännande under 2027.”
Som bekräftelse om tilldelning av stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att distribueras omkring den 27 december 2023. Tecknade och tilldelade stamaktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Tilldelningen av stamaktier tecknade utan företrädesrätt har utförts i enlighet med de principer om tilldelning som angivits i prospektet som publicerades av Medivir den 6 december 2023. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning och betalning i enlighet med förvaltarens rutiner.
Genom Företrädesemissionen kommer Medivirs aktiekapital att öka med 24 332 323,5 kronor, från 28 353 075,50 kronor till 52 685 399,0 kronor genom nyemission om 48 664 647 stamaktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 56 706 151 till 105 370 798.
BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att vara föremål för handel på NASDAQ Stockholm intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till stamaktier. Sista dag för handel med BTA beräknas inträffa omkring den 5 januari 2024.
Stamaktierna som tecknats med, och utan, stöd av teckningsrätter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 5 januari 2024 och första dag för handel av de nya stamaktierna på NASDAQ Stockholm förväntas ske omkring den 11 januari 2024.
Rådgivare
Pareto Securities och Zonda Partners har utsetts till Joint Bookrunners. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Christensen
Finanschef, Medivir AB
Telefon: 08-5468 3100
Email: Magnus.Christensen@medivir.com
Om Medivir
Medivir utvecklar innovativa läkemedel med fokus på cancersjukdomar där de medicinska behoven är stora. Företaget satsar på indikationsområden där tillgängliga behandlingsmetoder är begränsade eller saknas och där det finns stora möjligheter att erbjuda betydande förbättringar till patienterna. Medivir fokuserar på utvecklingen av fostroxacitabine bralpamide (fostrox), en prodrog som har utformats för att ge en riktad anti-tumöreffekt i levern samtidigt som eventuella biverkningar minimeras. Samarbeten och partnerskap är en viktig del av Medivirs affärsmodell och läkemedelsutvecklingen bedrivs antingen i egen regi eller i partnerskap. Medivirs aktie (ticker: MVIR) är noterad på Nasdaq Stockholms lista för små bolag (Small Cap). www.medivir.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Medivir i någon jurisdiktion, varken från Medivir eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt förberett i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner, enligt Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget den 6 december 2023.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities och Zonda Partners agerar för Medivir i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities och Zonda Partners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.