Mofasts styrelse har beslutat om en företrädesemission om cirka 150 miljoner kronor

Styrelsen för Mofast AB (Publ) (”Mofast” eller ”Bolaget”) har idag, den 22 januari 2024, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, varvid Bolaget vid full teckning erhåller en emissionslikvid om högst cirka 150 MSEK före avdrag för emissionskostnader (”Emissionen”). Emissionen sker till en rabatt om cirka 67 procent gentemot stängningskursen på Spotlight Stock Market den 19 januari 2024 och är garanterad till 100 MSEK av Bolagets största aktieägare. Emissionen förutsätter att bolagsstämman godkänner Emissionen samt styrelsens förslag om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen vid extra bolagsstämma den 22 februari 2024.

Emissionen i korthet

• En befintlig aktie i Mofast som innehas på avstämningsdagen den 7 mars 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Mofast.
• Emissionen omfattar högst 18 399 240 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 18 399 240 kronor. Teckningskursen har fastställts till 8,15 kronor per aktie, vilket tillför Bolaget en total emissionslikvid om 149 953 806 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK.
• Mofasts största aktieägare, Anders Ivarsson Aktiebolag (”Ivarsson”), som innehar cirka 42,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Mofast per den 29 december 2023 har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Utöver åtagandet att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel har Ivarsson ingått ett garantiåtagande om att teckna en ytterligare andel motsvarande cirka 24,6 procent av Emissionen. Tillsammans uppgår tecknings- och garantiåtagandet som lämnats av Ivarsson till 100 MSEK, motsvarande cirka 66,7 procent av Emissionen.
• Styrelsens beslut om Emissionen förutsätter att aktieägarna godkänner Emissionen och styrelsens förslag om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning vid extra bolagsstämma den 22 februari 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Emissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska skuldsättningen och de finansiella kostnaderna samt ge Bolaget en möjlighet att genomföra nödvändiga och lönsamma investeringar i fastighetsbeståndet.

Bakgrund och motiv till Emissionen

Mofasts verksamhet består av förvaltning och utveckling fastigheter. Verksamheten är kapitalintensiv och har historiskt finansierats genom eget kapital samt räntebärande skulder i form av lån från banker, kreditinstitut och Bolagets större aktieägare.

Till följd av Riksbankens höjningar av styrräntan har Mofast under senaste året fått väsentligen ökade finansiella kostnader, vilket negativt påverkat Mofasts resultat, kassaflöde och likviditet samt i förlängningen värderingen av Bolagets fastighetsbestånd.

Riksbankens räntehöjningar har även negativt påverkat det generella marknadsläget med bland annat en trögare transaktionsmarknad och även stramare möjligheter att få krediter hos banker, finansinstitut och på kapitalmarknaden.

Mofast har även upplevt mer ansträngda finansieringsmöjligheter för både verksamhetens löpande investeringar vid exempelvis hyresgästförändringar, omställning till grönare energiförbrukning och för refinansieringar av befintliga fastigheter. Vidare har en av Mofasts långivare framfört att Bolaget behöver förbättra sin ränteteckningsgrad. I syfte att frigöra likvida medel för att minska skuldsättningen och därmed förbättra ränteteckningsgraden samt för att möjliggöra löpande investeringar, har Bolaget under 2023 avyttrat ett antal fastigheter och även tecknat en avsiktsförklaring om avyttring av 51 samhällsfastigheter, vilket offentliggjorts i tidigare pressmeddelanden. Då dessa 51 fastigheter ligger belånade i ett paket tillsammans med andra fastigheter kommer avyttringen att minska skuldsättningen men ökar inte likviditeten.

Mot ovanstående bakgrund har styrelsen i Mofast nu fattat beslut om Emissionen. Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en starkare balansräkning både såvitt avseende dess likviditet och eget kapital genom minskad skuldsättning och därmed minskade räntekostnader samt ge Bolaget en möjlighet att genomföra nödvändiga och lönsamma investeringar i fastighetsbeståndet.

Bolaget avser använda nettolikviden om cirka 148,5 MSEK från Emissionen till följande ändamål, uppskattade fördelning och prioritetsordning:

• Uppnå en lägre belåningsgrad och därigenom minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader genom amortering av utställt banklån: cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 33 procent av emissionslikviden.

• Återbetalning av aktieägarlån utställt av aktieägaren Ivarsson och därigenom minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader: cirka 53 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av emissionslikviden.

• Stärka Bolagets likviditetsbuffert och möjliggöra ytterligare renoveringar eller investeringar i fastighetsbeståndet: cirka 45,5 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av emissionslikviden.

Emissionen

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de som är registrerade som aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen den 7 mars 2024. En befintlig aktie i Mofast som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Mofast.

Om inte samtliga aktier tecknas med teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till Ivarsson inom ramen för det garantiåtagande som Ivarsson undertecknat.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 7 mars 2024. Befintliga aktier i Mofast handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 5 mars 2024 och exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 6 mars 2024.

Handel med teckningsrätter

Handel med teckningsrätter avses äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 11 mars 2024 till och med den 20 mars 2024.

Teckningskurs, teckningsperiod och betalning

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 8,15 kronor per ny aktie. Överkursen tillförs den fria överkursfonden. Courtage utgår ej.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 mars 2024 till och med den 25 mars 2024. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast den tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Mofast en emissionslikvid om högst cirka 150 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen kommer att öka Mofast aktiekapital med högst 18 399 240 kronor, från nuvarande 18 399 240 kronor till högst 36 798 480 kronor, genom utgivande av högst 18 399 240 nya aktier. Efter Emissionen kommer antalet aktier i Mofast att uppgå till högst 36 798 480 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Emissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 50 procent av kapital och röster i Bolaget.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Emissionen och information om Mofast kommer att presenteras i ett prospekt avseende Emissionen som avses offentliggöras omkring den 6 mars 2024 på Bolagets webbplats, www.mofastab.se.

Tecknings- och garantiåtagande

Mofasts största aktieägare, Ivarsson, som innehar cirka 42,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Mofast per den 29 december 2023 har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Utöver åtagandet att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel har Ivarsson ingått ett garantiåtagande om att teckna en ytterligare andel motsvarande cirka 24,6 procent av Emissionen. Tillsammans uppgår tecknings- och garantiåtagandet som lämnats av Ivarsson till 100 MSEK eller cirka 66,7 procent av Emissionen. Tecknings- och garantiåtagandet är inte säkerställt genom exempelvis bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Det finns däremot skulder till Ivarsson om cirka 53 MSEK som Ivarsson har för avsikt att kvitta mot nya aktier i Emissionen.

Ivarssons kapital- och röstandel i Mofast kan efter Emissionen, genom helt eller delvis infriande av ingånget tecknings- och garantiåtagande, komma att uppgå till som minst cirka 42,1 procent och som högst cirka 65,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Ivarsson dispens från budplikt i anledning av ovanstående.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande av Emissionen och beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning hålls den 22 februari 2024 klockan 10.00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25 i Stockholm. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mofastab.se.

Preliminär tidplan för Emissionen

Rådgivare

Wigge & Partners Advokat KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Gebenius
Tf. VD och CFO
Telefon: +46 (0)72 587 54 16
Email: post@mofastab.se

Jonas Blomquist

Styrelseordförande
Telefon: +46 (0)70 484 85 58

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Mofast. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Mofast kommer endast att ske genom det prospekt som Mofast avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats måste informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier är otillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådana åtgärder helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller där sådana åtgärder skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt.

Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt vid var tid gällande Securities Act, eller tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern, och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser av framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historisk fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena.

Information, åsikter och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Denna information är sådan som Mofast AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-01-22 07:30 CET.