- Styrelsen föreslår en partiellt garanterad företrädesemission om 56 miljoner kronor samt en övertilldelningsoption om 14 miljoner kronor
- Nyemissionen ska säkerställa en intensifierad satsning på integration av myFC:s bränsleceller i smartphones, mobilskal och fordon
- Extra bolagsstämma den 26 mars 2019 för godkännande av nyemissionen
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner.
VD kommenterar
Björn Westerholm, VD för myFC, kommenterar Nyemissionen:
”Företrädesemissionen ska främst ta tillvara på fordonsindustrins markant ökade intresse för vårt REX-system. Varför är de intresserade av REX-systemet?
- För att möta myndighetskrav och skärpta regleringar
- För att möta osäker tillgång på och hög kapitalkostnad för batterier
- För att möta konsumentens krav på längre räckvidd
Fordonsindustrin kan med våra bränsleceller tillverka fler bilar på samma mängd batterier. Det skulle innebära att fordonsindustrin med en bränslecellsbaserad räckviddsförlängare snabbare kan tillmötesgå både myndigheters och konsumenters krav och uppnå lägre koldioxidutsläpp och längre räckvidd.
Marknaden för elbilar ökar kraftigt – exempelvis i Sverige är de enda bilmodeller som ökar i försäljning elektriska. myFC:s ambition är att REX-systemet ska kunna ge elbilar fördubblad räckvidd.
Emissionslikviden ska även användas till att intensifiera försäljningen av våra bränsleceller som laddar batterier i smartphones. Detta gör vi genom att integrera bränslecellerna direkt i smartphones (det vi kallar LAMINA MAX), genom smarta skal till smartphones (LAMINA INcase), och vår powerbank JAQ Hybrid. Vårt erbjudande förstärktes ytterligare av vårt kemitekniska genombrott där vi närapå fördubblat energiinnehållet i våra bränslekort.
Sammanfattningsvis så finns efterfrågan från både konsumenter och tillverkare. Den föreslagna emissionen säkerställer att myFC får den bandbredd som krävs för att ta tillvara på affärsmöjligheterna.”
Nyemissionen i sammandrag
Styrelsen i myFC Holding AB (publ) (nedan ”myFC” eller ”Bolaget”) föreslår en företrädesemission om högst cirka 56 miljoner kronor genom nyemission av högst 55 860 069 Units (”Nyemissionen”). En Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2019/2022. Emissionskursen är 1 krona per Unit, motsvarande en teckningskurs om 1 krona per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Avstämningsdag för att delta i Nyemissionen är den 2 april 2019. Befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie på avstämningsdagen. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av fyra (4) Units i Nyemissionen.
Styrelsen föreslår också en övertilldelningsoption för styrelsen att öka Nyemissionens belopp med upp till 14 miljoner kronor genom emission av högst 13 965 018 Units (“Övertilldelningsoptionen”).
Vidare föreslår styrelsen nyemission av 4 000 000 Units för betalning till garanter för lämnade emissionsgarantier.
Vid full teckning av Nyemissionen samt fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan myFC således tillföras cirka 70 miljoner kronor före emissionskostnader.
Två (2) teckningsoptioner av serie 2019/2022 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen är 2 kronor per aktie under perioden 1 augusti 2019 till och med den 30 april 2020 och 3 kronor per aktie under perioden 1 maj 2020 till och med den 30 april 2022. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2019/2022 kan äga rum under perioden 1 augusti 2019 till och med den 30 april 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Nyemissionen tillförs Bolaget mellan cirka 56 till 84 miljoner kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget mellan cirka 14 till 21 miljoner kronor.
Nyemissionen är säkerställd genom garantiförbindelser till ett belopp av 40 miljoner kronor motsvarande 71 procent av Nyemissionen.
Förslaget till Nyemissionen, Övertilldelningsoptionen, emission till garanter samt förslag om ändring av bolagsordningen, kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma den 26 mars 2019.
Preliminär tidsplan (angivna datum avser 2019)
Tisdag 26 mars Extra bolagsstämma
Fredag 29 mars Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Fredag 29 mars Sista dag för handel med aktier med rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt
Måndag 1 april Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt
Tisdag 2 april Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Nyemissionen med företrädesrätt
Fredag 5 april Teckningsperiod startar, handel med uniträtter startar
Torsdag 18 april Handel med uniträtter avslutas
Onsdag 24 april Teckningsperioden avslutas
Torsdag 25 april Offentliggörande av preliminärt utfall av Nyemissionen
Utspädningseffekt
Vid full teckning i Nyemissionen ökar antalet aktier med 55 860 069 aktier från 69 825 087 till 125 685 156. Detta motsvarar en utspädning om cirka 44 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare. Därutöver kommer fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Nyemissionen öka antalet aktier med 27 930 034. Detta motsvarar en utspädning om 29 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare.
Vid full teckning i Nyemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar antalet aktier med 69 825 087 aktier från 69 825 087 till 139 685 155. Detta motsvarar en utspädning om 50 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare. Därutöver kommer fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Nyemissionen och Övertilldelningsoptionen öka antalet aktier med 34 912 543. Detta motsvarar en utspädning om cirka 33 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare.
Vid full teckning i Nyemissionen, fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under både Nyemissionen och Övertilldelningsoptionen ökar antalet aktier med 104 737 630 aktier från 69 825 087 till 174 562 717. Detta motsvarar en utspädning om cirka 60 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare.
Vid full teckning i emission till garanterna öka antalet aktier med 4 000 000 aktier från 69 825 087 till 73 825 087. Detta motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare. Därutöver kommer fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Nyemissionen öka antalet aktier med 2 000 000. Detta motsvarar en utspädning om 3 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget för nuvarande aktieägare.
Garantiförbindelser
Nyemissionen är genom avtal med externa investerare garanterad upp till ett belopp om 40 MSEK, motsvarande cirka 71 procent av Nyemissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp i form av kontant betalning eller i form av Units. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 29 mars 2019.
Extra bolagsstämma
Styrelsens förslag till Nyemissionen, Övertilldelningsoptionen, emission till garanter samt förslag om ändring av bolagsordningen, kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma, som äger rum tisdagen den 26 mars 2019 kl. 15:00 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande och kallelse.
Årsstämman
Med anledning av Nyemissionen kommer årsstämman att senareläggas till den 11 juni 2019.
Delårsrapport januari – mars 2019
Med anledning av Nyemissionen kommer delårsrapport avseende januari – mars 2019 att senareläggas till den 31 maj 2019.
Rådgivare
Advokatfirman Törngren Magnell KB är juridisk rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.
Denna information är sådan information som myFC är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 februari 2019 kl. 07:50 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten, helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Om myFC
myFC är ett svenskt innovationsföretag, världsledande inom mikrobränsleceller. myFC utvecklar teknologi där batterier och bränsleceller samexisterar och som laddas med ett grönt, vätgasskapande bränsle bestående av vatten, salt och reaktionskomponenter. Företagets erbjudande LAMINA MAX, LAMINA INcase och JAQ Hybrid riktar sig mot smartphoneindustrin medan LAMINA REX vänder sig till fordonsindustrin. myFC grundades 2005 och noterades i maj 2014 på NASDAQ | First North. Huvudkontoret ligger i Stockholm. För mer information, besök www.myfcpower.com
