EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Stockholm, 2023-10-26
Som en konsekvens av än tuffare marknadsförutsättningar tillsammans med ett aktieägarkollektiv som i delar har uttryckt en önskan om att minska emissionens storlek har styrelsen i NanoCap Group AB (publ) (“NanoCap”) beslutat att ställa in den extra bolagsstämman som planerades till den 1 november 2023. Nytt reviderat förslag till företrädesemission presenteras enligt nedan som kommer att behandlas på extra bolagsstämma. Styrelsen kommer inom kort att kalla till en ny bolagsstämma i enlighet med förslaget nedan. Tidigare kommunicerade ingångna teckningsförbindelser om totalt 4 MSEK kvarstår i och med det nya förslaget.
Nytt förslag enligt nedan
Det föreslås en företrädesemission om högst 1 557 627 aktier, varav 142 221 av serie A och 1 415 406 av serie B till en teckningskurs om 5,50 kr per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 557 627 kr. Vid full teckning i företrädesemissionen tillförs bolaget 8 566 948,50 kronor före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till högst 0,5 MSEK.
Motiv till emissionen
NanoCap ser möjlighet till att öka investeringstakten i rådande marknadsläge och möjliggöra till fler investeringar. Vi befinner oss i ett spännande läge där vi upplever en attraktiv förvärvsmarknad där vi står redo att ta nästa kliv framåt i utvecklingen, dels genom expansion och tillväxtökning i våra befintliga innehav samt för att möjliggöra fler nya investeringar. NanoCap är glada att kunna erbjuda aktieägare en möjlighet att bibehålla sin ägarandel i bolaget och samtidigt välkomna nya investerare.
Sammanfattning av föreslagen företrädesemission
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra NanoCap 8 566 948,50 kronor, före emissionskostnader.
- Emissionskostnaderna beräknas uppgå till högst 0,5 MSEK.
- En (1) befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen den 14 december 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie A. En (1) befintlig aktie av serie B som innehas på avstämningsdagen den 14 december 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier av serie B. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske medelst kontant betalning eller kvittning.
- Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter, medelst kontant betalning eller kvittning. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter, detta får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
- a) i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
- b) i andra hand ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
- Teckningskursen är 5,50 kronor per aktie.
- Teckningsperioden för företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 december till 4 januari 2024.
- Styrelsen har beslutat att inte utge särskilt memorandum med anledning av erbjudandet. Styrelsen hänvisar istället till senaste årsredovisning, kvartalsrapporter, lämnade pressmeddelande samt bolagspresentationer. Villkor och anvisningar kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida i god tid innan teckningsperioden startar.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
5 december 2023 Extra bolagsstämma
12 december 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
13 december 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
14 december 2023 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
18 december 2023 – 29 december 2023 Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market
18 december 2023 – Tills dess att emissionen är registrerad Handel med BTU på Nasdaq First North Growth Market
18 december – 4 januari 2023 Teckningsperiod
Omkring den 8 januari 2024 Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget som högst med 1 557 627 aktier, varav högst 142 221 A-aktier och 1 415 406 B-aktier, från 4 153 675 aktier till 5 711 302, och aktiekapitalet kommer öka med högst 1 557 627 SEK, från 4 153 675 SEK till 5 711 302 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta att utspädningseffekten i företrädesemissionen uppgår till cirka 27 procent.
//
För mer information, kontakta bolaget på:
Telefon: +46 (0)8-410 59 140
ir(at)nanocapgroup.com
www.nanocapgroup.com
NanoCap Group AB (publ)
NanoCap har som verksamhet att investera i tillväxtbolag, primärt onoterade, samt utveckla och lansera egna in-house projekt. Målet är att de bolag NanoCap investerar i inom en snar framtid ska organiseras och förberedas för notering. NanoCap har som mål att vara delaktiga i målbolagets affärs- och strategiutveckling.
NanoCap Group AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Amudova AB är NanoCap Group ABs Certified Adviser. Tel: 08-546 017 58 E-mail: info@amudova.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i NanoCap Group AB i någon jurisdiktion, varken från NanoCap Group AB eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.