EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics" eller "Bolaget") har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 februari 2022, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 69,3 MSEK ("Företrädesemissionen"). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets befintliga aktieägare, däribland VD Anna Eriksrud och styrelseordförande Ingrid Salén, uppgående till cirka 27,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 41,5 MSEK, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Emissionslikviden avses användas för att finansiera marknadsförings- och marknadsbearbetningsinsatser på utvalda centra i Storbritannien, Tyskland och Sverige, förberedelser för produktlansering av NeoNavia® i USA, inledande åtgärder för registrering i Kina, fortsatt produktutveckling samt fullföljande av det kliniska programmet. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 25 februari 2022 och kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
- Teckningskursen är fastställd till 1,15 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 69,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 4 mars 2022 och teckningsperioden löper från och med den 9 mars 2022 till och med den 23 mars 2022.
- Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 2 mars 2022.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 februari 2022. Befintliga aktieägare, som tillsammans representerar cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.
- Befintliga aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 27,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 41,5 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent.
- Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen den 4 mars 2022.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
NeoDynamics är ett svenskt medicintekniskt bolag inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Bolaget har med sin unika pulsteknik utvecklat ett biopsisystem, NeoNavia®, ett komplett ultraljudslett precisionssystem med tre nåltyper som kan ta högkvalitativa vävnadsprover av små tumörer i bröst och armhåla.
Tack vare förbättrad bildteknik har upptäckten av mindre tumörer möjliggjorts, vilket i sin tur ger bättre förutsättningar för tidig behandling och i många fall därmed också tillfrisknande. Med dagens oprecisa biopsier förknippas dock de mindre tumörerna med störst risk för ett falskt negativt resultat. Modern mammografiutrustning kan redan upptäcka mycket små förändringar och den pågående utvecklingen av liquid biopsies (blodprov) leder till att ännu mindre tumörer kan identifieras. Före behandling behövs dock ett vävnadsprov för att fastställa vilken behandling som krävs. Dagens biopsiinstrument är generellt tillförlitliga vad gäller provtagning av större tumörer, men ofta oprecisa vid provtagning av mindre tumörer.
NeoDynamics system är utformat för att kunna ta biopsier i vävnad med mycket hög precision och möjliggör vävnadsprovtagning på platser som inte är tillgängliga med traditionella biopsinålar. NeoNavia® biopsisystem är unikt med sin pulsteknik som underlättar införsel, kontroll och placering av nålen. Denna nya teknik skapar förutsättningar för att undvika falskt negativa resultat genom att ta adekvata prov. Likaså kan flera för vården kostsamma stereotaktiska biopsier, liksom invasiva kirurgiska biopsier, därmed undvikas.
Av de cirka 6 miljoner bröstbiopsier som genomförs årligen för att diagnostisera misstänkt cancer resulterar cirka 2,1 miljoner i en bröstcancerdiagnos, ett antal som ökar med cirka 4-5 procent årligen. Den totala marknaden för bröstcancerdiagnostik uppskattas till 500 miljoner dollar årligen.
NeoDynamics genomför kliniska studier i Tyskland och Storbritannien och avser fortsätta kommersialisering av NeoNavia® på utvalda marknader under 2022. Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera marknadsförings- och marknadsbearbetningsinsatser på utvalda centra i Storbritannien, Tyskland och Sverige, förberedelser för produktlansering av NeoNavia® i USA, inledande åtgärder för registrering i Kina, fortsatt produktutveckling samt fullföljande av det kliniska programmet.
Emissionslikvidens användning
Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs NeoDynamics cirka 69 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att möjliggöra Bolagets affärsplan och planeras att fördelas enligt nedanstående prioriteringsordning och med ungefärlig andel till:
- försäljning och marknadsföring (cirka 81 %);
- fortsatt arbete med att bygga referenscentra med opinionsledare i Tyskland, Storbritannien och Sverige;
- förberedelse för introduktion av NeoNavia® i USA;
- kliniska studier som genomförs i syfte att stödja marknadsföring och försäljning för differentiering av produkten i Storbritannien och USA;
- produktutveckling, patent och regulatoriskt arbete (cirka 17 %);
- breddning till fler användningsområden för precisionsbiopsi;
- hantering av regulatoriska processer i USA och i Kina;
- investeringar i anläggningstillgångar (CAPEX) och lager samt rörelsekapital (cirka 2 %).
Angivna procentsatser är approximativa och kan därför komma att justeras något.
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 4 mars 2022 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal stamaktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 1,15 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 025 059,20 kronor genom nyemission av högst 60 250 592 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra NeoDynamics 69 288 181 kronor före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 9 mars 2022 till och med den 23 mars 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 23 mars 2022. Handel i teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med 9 mars 2022 till och med 18 mars 2022 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 9 mars 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
NeoDynamics har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets befintliga aktieägare, däribland VD Anna Eriksrud och styrelseordförande Ingrid Salén, uppgående till cirka 27,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till cirka 41,5 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Genom garantitagarna säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
25 februari 2022 |
Extra bolagsstämma |
|
2 mars 2022 |
Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt |
|
3 mars 2022 |
Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt |
|
4 mars 2022 |
Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
|
4 mars 2022 |
Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
|
9 mars – 18 mars 2022 |
Handel i teckningsrätter |
|
9 mars – 23 mars 2021 |
Teckningsperiod |
|
9 mars 2022 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket |
Handel i BTA
|
|
28 mars 2022 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission |
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 februari 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 4 mars 2022 (”Prospektet”).
Utvärderar listbyte till Nasdaq First North
Bolaget utvärderar möjligheterna att genomföra ett listbyte från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North Growth Market, vilket beräknas kunna ske under första halvan av 2022.
Rådgivare
Redeye AB agerar finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anna Eriksrud, VD
Telefon: 0708 444 966
E-mail: anna.eriksrud@neodynamics.com
Denna information är sådan information som NeoDynamics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 februari 2022 kl. 08.30 CEST.
Om NeoDynamics
NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som arbetar med att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företagets första produkt NeoNavia® som är ett nytt pulsbiopsisystem för ultraljudsledd vävnadsprovtagning introduceras nu till marknaden. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning vid Karolinska Institutet i Sverige. NeoNavia® utvärderas för diagnostik av bröstcancer på ledande kliniker i Storbritannien, Tyskland och Sverige. Pulsbiopsisystemet har använts för vävnadsprovtagning i bröst och lymfkörtlar på över 500 patienter.
Om NeoNavia
NeoNavia är ett modernt biopsisystem med en helt ny patenterad pulsteknik som är avsett att användas för ultraljudsledd vävnadsprovtagning. Det består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av den nya pulstekniken som ger en mer kontrollerad nålinförsel och exakt placering av nålen i tumören samtidigt som den möjliggör vävnadsprover av hög kvalitet från både bröst och lymfkörtlar. Pulsbiopsisystemet NeoNavia är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning som möjliggör en korrekt diagnos och individualiserad behandling.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i NeoDynamics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.