Pressmeddelande
Lund, Sverige, 20 oktober 2022
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Neola Medical AB (publ) ("Neola Medical" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet av den nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen") vilken styrelsen beslutade om den 8 september 2022 och extra bolagstämma godkände den 27 september 2022. I Företrädesemissionen tecknades 20 490 992 aktier, motsvarande cirka 49 procent av Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter och 111 948 aktier, motsvarande cirka 0,3 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av teckningsrätter. Detta innebär att 13 204 695 aktier, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen tilldelas emissionsgaranterna, varvid Företrädesemissionen totalt tecknas till cirka 80 procent. Detta innebär även att Bolaget tillförs en ny aktieägare i form av LMK Venture Partners AB som var den enda externa emissionsgaranten i Företrädesemissionen. Neola Medical tillförs totalt cirka 44 MSEK före emissionskostnader genom Företrädesemissionen.
”Jag vill tacka både befintliga och nya aktieägare för förtroendet i denna företrädesemission. Vi är väldigt glada över att kunna välkomna LMK Venture Partners AB som ny aktieägare i Neola Medical och att vi nu har säkerställt finansiering som möjliggör att vi kan fortsätta utveckla, validera och kommersialisera Neola®. Vi ser nu fram emot att förbereda för marknadslansering av Neola® och fortsätta skapa långsiktigt aktieägarvärde”, säger Hanna Sjöström, vd för Neola Medical.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 18 oktober 2022. Det slutliga utfallet visar att totalt 33 807 635 aktier har tecknats inom ramen för Företrädesemissionen. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 27 september 2022. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
För garantiåtaganden som ingåtts i samband med Företrädesemissionen utgår ersättning, antingen kontant ersättning uppgående till 10 procent av det garanterade beloppet alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget mot en teckningskurs som motsvarar 90 procent av det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under den period som motsvarar teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst 1,30 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts till 1,30 SEK per aktie. Eventuellt beslut om emission av aktier till garanterna kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 33 807 635 aktier, från 21 049 980 aktier till totalt 54 857 615 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 2 414 840,80 SEK, från 1 503 576,06 SEK till 3 918 416,86 SEK.
Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTA till aktier, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 45 2022.
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.
För ytterligare information, kontakta:
Hanna Sjöström, vd Neola Medical, tel: 0760-10 71 16, e-post: hanna.sjostrom@neolamedical.com
______________________________________________________________________________
Neola Medical AB (publ) utvecklar medicinteknisk utrustning för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn. Omedelbar detektion av komplikationer ger möjlighet till tidig behandling och förbättrad vård. Den patenterade teknologin är baserad på en spektroskopisk metod utvecklad vid Lunds universitet i Sverige. Bolaget grundades år 2016 som ett helägt dotterbolag till Gasporox AB (publ) med namnet GPX Medical AB. Bolaget är noterat på NASDAQ First North Growth Market (ticker: NEOLA). Se mer på www.neolamedical.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i bolaget i någon jurisdiktion, varken från bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av bolaget och publiceras på bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea) eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Neola Medicals avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Neola Medical har gjort efter bästa förmåga men som Neola Medical inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Neola Medical. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/eu om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.