Med komplettering av hänvisning enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Styrelsen för Nexam Chemical Holding AB, org. nr 556919-9432 (”Nexam Chemical” eller ”Bolaget”), har idag den 14 februari 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 2 813 292 units där varje unit innehåller fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 1 och en (1) teckningsoption serie TO 2 (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Nexam Chemical att tillföras cirka 62 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Nexam Chemical ytterligare cirka 42 MSEK före emissionskostnader. Nexam Chemical har erhållit teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om totalt cirka 12,8 MSEK, motsvarande cirka 20,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 4 mars 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020 till den 8 maj 2020.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Nexam Chemical uppvisade under 2019 en omsättningstillväxt på närmare 20 procent, drivet av en positiv utveckling inom Performance Chemicals, där Bolaget har en stark position i flera produktsegment och en god underliggande tillväxt. Tydligast är Bolagets position inom PET-skum där volymerna ökar kraftigt drivet av vindkraftsindustrin som i allt större omfattning skiftar över till PET-skum som tillverkningsmaterial i bladen. Även inom segmenten högprestandaprodukter och polyetenrör bedömer Bolaget att tillväxtpotentialen är betydande.
För att möta den tilltagande efterfrågan inom Performance Chemicals behöver Bolaget investera i ökad produktionskapacitet. Vidare driver ökande volymer en ökad rörelsekapitalbindning, vilket gör att Bolaget har behov av att stärka sin finansiella ställning. En stark finansiell ställning är även viktigt för att Nexam Chemical ska ses som en långsiktig och stabil leverantör, vilket ofta är avgörande i större upphandlingar.
Sammantaget gör Nexam Chemical bedömningen att kapitalet från Företrädesemissionen kommer att stärka den långsiktiga tillväxtpotentialen i Bolaget. Utvecklas Bolaget enligt plan finns det förutsättningar att ytterligare kapital tillförs genom de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen. Nexam Chemical bedömer att Performance Chemicals kan växa väsentligt under kommande år och att det därmed kan föreligga ytterligare investeringsbehov, vilket potentiellt kan tillgodoses genom ytterligare kapital genom de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen.
För att möjliggöra de tillväxtsatsningar som Bolaget planerar har styrelsen för Nexam Chemical beslutat om förestående Företrädesemission som, vid full teckning, tillför Bolaget cirka 62 MSEK före emissionskostnader, exklusive utnyttjande av teckningsoptioner. Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 3 MSEK och består i huvudsak av ersättning till finansiell och legal rådgivare. Nettolikviden om cirka 59 MSEK bedöms som tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för åtminstone den kommande tolvmånadersperioden.
Nettolikviden om cirka 59 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning:
- Investeringar i produktionskapacitet (cirka 20 MSEK)
- Forskning och utveckling av nya produkter (cirka 25 MSEK)
- Förstärkning av rörelsekapital (cirka 11 MSEK)
- Förstärkning av säljorganisationen (cirka 3 MSEK)
I det fall teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare högst cirka 42 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet om cirka 41 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning:
- Investeringar i produktionskapacitet (cirka 10 MSEK)
- Forskning och utveckling av nya produkter (cirka 8 MSEK)
- Expansion inom nya segment/marknader (cirka 13 MSEK)
- Förstärkning av rörelsekapital (cirka 5 MSEK)
- Förstärkning av organisationen (cirka 5 MSEK)
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
4 mars 2020 Extra bolagsstämma
9 mars 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
10 mars 2020 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
11 mars 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
16 – 26 mars 2020 Handel med uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market
16 – 30 mars 2020 Teckningsperiod
3 april 2020 Beräknat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Nexam Chemical beslutade idag den 14 februari 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av högst 2 813 292 units. För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 11 mars 2020 erhålls en (1) uniträtt. Tjugofyra (24) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 1 och en (1) teckningsoption serie TO 2. Teckningskursen uppgår till 22 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 5,50 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 62 MSEK före emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna i Företrädesemissionen utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 16 – 30 mars 2020. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 16 – 26 mars 2020.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; och i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Varje teckningsoption serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 6,50 SEK under perioden 6 – 17 september 2021. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna serie TO 1 högst kan uppgå till cirka 18 MSEK. Varje teckningsoption serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 8,50 SEK under perioden 5 – 16 september 2022. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna serie TO 2 högst kan uppgå till cirka 24 MSEK.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare, inklusive VD, CFO och samtliga styrelseledamöter, lämnat teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar, om att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen om totalt 12,8 MSEK, motsvarande cirka 20,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 67 519 019 till 78 772 187 och aktiekapitalet från 1 298 442,673109 SEK till 1 514 849,750038 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 626 584 aktier och aktiekapitalet med ytterligare 108 203,538466 SEK, till 84 398 771 aktier respektive 1 623 053,288504 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,7 procent. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår därmed högst till cirka 20 procent.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 mars 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Senareläggning av offentliggörande av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Nexam Chemical beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020 kommer att offentliggöras den 8 maj 2020 istället för den 28 april 2020 som tidigare planerats.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Nexam Chemical i samband med Företrädesemissionen är Erik Penser Bank AB och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Nexam Chemical i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, kontakta:
Johan Arvidsson, VD, +46-708 97 44 39, johan.arvidsson@nexamchemical.com
Denna information är sådan information som Nexam Chemical Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2020 kl. 07.30.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nexam Chemical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Nexam Chemical kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Nexam Chemical beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nexam Chemical har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om Nexam Chemical
Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktionsmaterial inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om verksamheten finns på www.nexamchemical.com. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. FNCA Sweden AB kan nås på info@fnca.se samt per telefon på 08-528 00 399.
