Odd Molly International AB (publ)
Stockholm den 21 oktober 2020
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE ODD MOLLYS BESLUT ATT GENOMFÖRA EMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR ODD MOLLYS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Odd Molly International AB (publ) (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) har beslutat genomföra en företrädesemission till existerande aktieägare om högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A till kurs 12 SEK per aktie (”Företrädesemissionen”). Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ca 110 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare.
Odd Molly har ingått avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås, en logistikfastighet i Malmö samt två större förvaltningsfastigheter med ett sammanhörande mark- och utvecklingsområde för logistikbyggnader längs E4 i Vaggeryd. Fastighetsbestånden omfattar en uthyrbar area om 46 400 kvadratmeter och genererar årliga hyresintäkter om cirka 23,9 MSEK med ett driftnetto om cirka 21,4 MSEK. Markområdet omfattar sammanlagt 380 000 kvm med fyra existerande fastigheter, varav 240 000 kvm omfattar utvecklingsområdet Vaggeryd Logistik Park. Underliggande fastighetsvärden för samtliga transaktioner uppgår till cirka 354 MSEK. Transaktionerna sker genom ett antal bolagsförvärv. Tillträdena är planerade till den 15 december 2020.
I samband med tillträdena avser Odd Molly genomföra riktade emissioner om högst 6 696 301 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie till säljarna av fastighetsbolagen.
Vidare har styrelsen beslutat genomföra en riktad kontant nyemission om totalt 3 000 000 nya stamaktier av serie A till teckningskurs 14 SEK per aktie till en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group. Genom emissionen tillförs bolaget 42 MSEK före transaktionskostnader.
Totalt planeras således emissioner om ca 245 MSEK före transaktionskostnader genom emission av högst ca 18 878 927 nya stamaktier av serie A.
”Genom den fullt säkerställda företrädesemissionen till befintliga aktieägare i kombination med bolagets riktade kontantemission till försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group erhåller Odd Molly en mycket stark handlingsposition för att ytterligare utvärdera framtida intressanta transaktioner, samt en stark balansräkning som bidrar till attraktiva finansieringsvillkor”, kommenterar Odd Mollys styrelseordförande Patrik Tillman.
”Med de idag presenterade fastighetstransaktionerna tar Odd Molly ytterligare ett stort steg mot målsättningen att bli en stark utmanare på logistikmarknaden. Efter genomförda transaktioner kommer värdet av bolagets totala fastighetsbestånd uppgå till cirka 900 MSEK med drygt 119 000 kvadratmeter uthyrningsbar area. Beräknat driftnetto kommer att öka till ca 53 MSEK inklusive tidigare annonserade förvärv samt tillbyggnad på bolagets logistikfastighet i Kristianstad”, säger Patrik Tillman.
”Vaggeryd Logistik Park är ett mycket spännande logistikutvecklingsprojekt på sammanlagt 240 000 kvm mark med ypperligt skyltläge utmed E4:an, 20 min söder om Jönköping och med järnvägsspår in på fastigheterna. Odd Molly har ambitionen att tillsammans med säljarna av fastigheterna i gemensamt ägt bolag uppföra mellan 120 000 – 160 000 kvadratmeter nya moderna logistikbyggnader med potentiellt marknadsvärde överstigande 1 500 MSEK”, fortsätter Patrik Tillman.
”Vi tror mycket på Odd Molly som en framtida stark aktör på den svenska fastighetsmarknaden inom logistik- och industrisegmentet och ser fram emot att vara med som aktieägare på tillväxtresan. Konkurrensen i segmentet är tuff men för den som är snabbfotad och kunnig finns i framtiden väldigt många bra affärer kvar att göra. Vi ser också mycket fram emot att tillsammans med Odd Molly få fortsätta utveckla logistikbyggrätterna inom ramen för Vaggeryd Logistik Park”, säger Stefan Hansson, huvudägare HanssonGruppen Invest AB.
FÖRETRÄDESEMISSION
Styrelsen för Odd Molly har fattat beslut om en fullt garanterad nyemission om cirka 110 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 20 november 2020 ger innehavare rätt till en (1) teckningsrätt, varpå sex (6) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie A till kursen 12 SEK per stamaktie. Emissionen innebär att högst 9 182 626 nya stamaktier av serie A emitteras, vilket innebär en ökning av bolagets aktiekapital med högst 918 262,6 SEK. Teckningskursen är beslutad baserat på aktiernas marknadsvärde med en marknadsmässig rabatt.
Några av Odd Mollys största aktieägare; Ilija Batljan (genom bolag), Rutger Arnhult (genom bolag), Patrik Tillman (genom bolag) samt en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd, som tillsammans innehar och representerar ca 53 procent av bolagets aktier, har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd.
Företrädesemissionen kommer skapa en god likviditet för Odd Molly-koncernen och förstärker balansräkningen vilket enligt styrelsens bedömning kommer att möjliggöra attraktivare finansieringsvillkor för bolaget framöver.
Odd Mollys befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren sedan tidigare äger. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 20 november 2020. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att erbjudas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som har anmält intresse att teckna ytterligare nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckningen, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats av dem och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningsperioden beräknas pågå från och med den 24 november 2020, till och med den 8 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter väntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 november 2020, till och med den 4 december 2020.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
18 november 2020 – Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
19 november 2020 – Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
20 november 2020 – Prospekt offentliggörs
20 november 2020 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
Från 24 november 2020 till och med 4 december 2020 – Handel med teckningsrätter
Från 24 november 2020 till och med 8 december 2020 – Teckningsperiod
11 december 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
14 december 2020 – Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
FASTIGHETSTRANSAKTIONER
Borås
Odd Molly har ingått avtal om att förvärva fyra logistikfastigheter i Borås genom förvärv av 100 procent av aktierna i fyra fastighetsbolag till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 196 MSEK. Säljare är huvudsakligen HanssonGruppen Invest AB. Totalt omfattar fastighetsbeståndet en uthyrbar area om 17 942 kvm med årliga hyresintäkter om 13,4 MSEK och driftnetto om cirka 11,7 MSEK. Boråsfastigheterna, som är belägna i området Viared, är högkvalitativa förvaltningsfastigheter med åtta befintliga hyresgäster inklusive, Camfil Power Systems, Padelcenter, Londré Textiles och Indukta.
Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt ca 72 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas i samband med nyemission av högst 1 886 296 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK, motsvarande ett belopp om 26,4 MSEK, samt genom banklån och säljarreverser. Tillträdesdagen är planerad till den 15 december 2020.
Vaggeryd Logistik Park
Odd Molly har även ingått avtal om att förvärva två större förvaltningsfastigheter samt ett större markområde beläget längs E4 i Vaggeryd, genom förvärv av 100 procent av aktierna i Vaggeryd Logistikpark AB. Vaggeryd Logistikpark AB samägs idag av HanssonGruppen Invest AB och Fiskaregården Investment AB i Vaggeryd Utveckling AB och har ett underliggande fastighetsvärde om cirka 138 MSEK.
Totalt omfattar fastighetsbeståndet en markareal på 380 000 kvm, existerande uthyrd lager och logistik byggnadsyta på 26 700 kvm samt för närvarande uthyrda 89 000 kvm utomhusmark.
På den obebyggda marken på omkring 240 000 kvm beläget invid E4 ska Odd Molly tillsammans med säljaren Vaggeryd Utveckling AB, i ett gemensamt ägt projekt, utveckla logistikfastigheter under namnet Vaggeryd Logistik Park. Projektet har redan inletts under den nuvarande ägaren, som även har etablerat kontakt med ett antal potentiella hyresgäster som uttryckt intresse av att etablera sig på området. Förutom bra logistik- och skyltläge längs E4 finns även ett järnvägsspår in på fastigheten. Vidare planerar Vaggeryd Energi att på direkt angränsande fastighet uppföra ett nytt fjärrvärmeverk, vilket bedöms medföra fördelar för energiförsörjningen till framtida hyresgäster i området.
Markområdet är till största delen plant med hårt underlag och har tidigare används för flis och virkesupplag. Det uppskattas att det på området successivt kommer finnas möjlighet att uppföra mellan 120 000 – 160 000 kvadratmeter moderna logistikbyggnader med ett bedömt potentiellt marknadsvärde överstigande 1 500 MSEK. Framtida projektresultat, efter avdrag för produktion- och markkostnader, kommer att delas lika mellan Odd Molly och Vaggeryd Utveckling AB.
Hyresintäkter idag uppgår till ca 9,2 MSEK med ett beräknat driftsnetto om ca 8,5 MSEK. Existerande hyresgäster innefattar Sortera Materials, Scandbio, WOG Trä, Sveaskog samt Veolia.
Köpeskillingen för de fastighetsägande bolagen uppgår till ca 121 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas mot högst 3 472 854 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK per aktie, motsvarande 48,6 MSEK, samt genom banklån och säljarreverser. Planerad tillträdesdag är den 15 december 2020. Avtalet innehåller en bestämmelse om tilläggsbetalning på högst 22 MSEK för det fall en större option på nyuthyrning utnyttjas på området, exklusive det tillhörande utvecklingsområdet, de närmaste två åren, och är beroende på avtalat hyresbelopp och löptid som tecknas.
Malmö
Odd Molly har idag även ingått avtal om bolagsförvärv av en fastighet i Malmö till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 20 MSEK. Säljare är Nirvana Invest AB samt en annan ägare. Fastigheten har en uthyrbar area om 1 800 kvm med årlig hyra om 1,3 MSEK och driftsnetto om cirka 1,1 MSEK. Fastigheten är belägen inom Fosiebys industriområde i den sydöstra delen av Malmö tätort och har Svea Kött som hyresgäst.
Köpeskillingen för aktierna i det fastighetsägande bolaget uppgår till ca 18,7 MSEK. Finansiering sker via säljarreverser som får kvittas mot högst 1 337 151 nya stamaktier av serie A till kurs 14 SEK. Planerad tillträdesdag är den 15 december 2020.
Efter genomförda transaktioner kommer bolagets totala fastighetsbestånd öka från ca 548 MSEK till cirka 900 MSEK och antalet kvadratmeter från ca 73 000 till drygt 119 000 kvadratmeter. Beräknat driftnetto ökar från 32,5 MSEK till knappt 53 MSEK inklusive tidigare annonserade förvärv och tillbyggnad på bolagets logistikfastighet i Kristianstad som förvärvades i slutet av 2019.
RIKTAD KONTANTEMISSION
Odd Molly har idag också beslutat om en riktad kontantemission om 3 000 000 stamaktier av serie A till en grupp internationella investerare under ledning av försäkringsbolaget Phoenix Insurance Group Ltd. Teckningskursen för aktierna är 14 SEK per stamaktie vilket baseras på stamaktiernas bedömda marknadspris och med hänsyn tagen till Företrädesemissionen. Genom emissionen tillförs bolaget 42 MSEK. Syftet med den riktade kontantemissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv innan Företrädesemissionen har slutförts. Teckning och betalning i samband med den riktade kontantemissionen ska ske senast den 27 oktober 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Emissionsbemyndigande
Samtliga emissioner, inklusive Företrädesemissionen, har beslutats inom ramen för styrelsens befintliga bemyndigande att inom ramen för gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av Stam A-aktier, Stam D-aktier och/eller Preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 50 procent, baserat på ett aktiekapital om 5 209 576 SEK. Bemyndigandet lämnades av extra bolagsstämman den 15 oktober 2020.
Övrigt
Odd Molly International AB kommer avlämna delårsrapport för januari-september 2020 den 23 oktober kl. 08:00 CET.
För ytterligare information kontakta:
Patrik Tillman, Styrelseordförande Odd Molly International AB (publ) +46 733 50 61020
Johanna Palm, Vice Verkställande direktör Odd Molly International AB (publ) +46 8 522 285 97
Stefan Hansson, huvudägare HanssonGruppen Invest AB, + 46 705 184 252
Denna information är sådan information som Odd Molly International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2020 kl. 08:00 CET.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Odd Molly. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Odd Molly kommer endast att ske genom det prospekt som Odd Molly avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Odd Mollys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Odd Molly har gjort efter bästa förmåga men som Odd Molly inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Odd Molly. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Odd Molly International AB, Kornhamnstorg 6, 111 27 STOCKHOLM, Växel: +46 8 522 28 500 www.oddmolly.com
Pressbilder finns att ladda ned från Odd Mollys hemsida www.oddmolly.com under ”press”. Odd Molly har även ett eget nyhetsbrev som rapporterar mindre nyheter från den dagliga verksamheten. För att prenumerera på det, gå till www.oddmolly.com.
Om Odd Molly International AB
Odd Molly är ett svenskt bolag som designar, marknadsför och säljer mode med tydliga stilkoncept under varumärket Odd Molly och från hösten 2020 även Hunkydory. Bolagets produkter säljs via egna kanaler och till externa återförsäljare. Merparten av försäljningen kommer från Odd Mollys egna kanaler, främst från bolagets webbshop, som når cirka 40 länder. Bolaget driver även Used By, en digital plattform för secondhand-mode. Odd Molly förvaltar och utvecklar en växande fastighetsverksamhet med fokus på logtisk- och lagerfastigheter. Odd Mollys aktie handlas på Nasdaq Stockholm, small cap.
