DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I POLARCOOL AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
PolarCool AB ("PolarCool" eller ''Bolaget'') offentliggör idag slutligt utfall i Bolagets företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”) för vilken teckningsperioden avslutades den 19 juni 2024. Totalt tecknades 55 330 651 units (motsvarande cirka 100,34 procent av Företrädesemissionen) med och utan stöd av uniträtter, varav 33 014 689 units (motsvarande cirka 59,87 procent av Företrädesemissionen) tecknades med stöd av uniträtter och 22 315 962 units (motsvarande cirka 40,47 procent av Företrädesemissionen) tecknades utan stöd av uniträtter. Emissionsgarantierna har således inte tagits i anspråk. Med stöd av bemyndigandet från ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024, och mot bakgrund av att Företrädesmissionen blivit övertecknad, har styrelsen i PolarCool beslutat om en riktad emission för övertilldelning om totalt 16 666 600 units på motsvarande villkor som i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsoptionen”). Genom Företrädesmissionen och Övertilldelningsoptionen tillförs PolarCool cirka 21,54 MSEK före sedvanliga emissionskostnader.
PolarCools vd, Erik Andersson kommenterar;
-Jag känner stor entusiasm över det intresse vi erhållit i Företrädesemissionen, både från befintliga och nya investerare. Utfallet innebär att vi nu får in nya långsiktiga ägare där några av dem också avser bistå operativt. Något som för ett bolag som PolarCool i det spännande läge vi befinner oss är ytterst värdefullt. Potentialen för bolaget är fortsatt stor och vi ser nu fram emot att fullt kunna fokusera på att accelerera etableringen av PolarCap® System i Europa, Australien och Sydafrika samt även USA vid erhållet marknadsgodkännande.
Slutligt utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 19 juni 2024 och teckningssammanställningen visar att 55 330 651 units (motsvarande cirka 100,34 procent av Företrädesemissionen) tecknades med och utan stöd av uniträtter, varav 33 014 689 units (motsvarande cirka 59,87 procent av Företrädesemissionen) tecknades med stöd av uniträtter och 22 315 962 units (motsvarande cirka 40,47 procent av Företrädesemissionen) tecknades utan stöd av uniträtter. Genom Företrädesemissionen tillförs PolarCool cirka 16,54 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 1,9 MSEK vid kontant ersättning.
Företrädesemissionen var på förhand säkerställd till cirka 99,13 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgarantierna har inte tagits i anspråk.
Övertilldelningsoption
Styrelsen i PolarCool har, med bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024, beslutat om att genomföra Övertilldelningsoptionen utan företrädesrätt för befintliga aktieägare om 16 666 600 units, innehållande 249 999 000 aktier och 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. Styrelsen har beslutat om att utnyttja Övertilldelningsoptionen om cirka 5,0 MSEK i sin helhet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital då Företrädesemissionen övertecknats samt att ge utrymme att tilldela units till kvalificerade och strategiska investerare.
Meddelande om tilldelning
Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelats units via avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som styrelsen har beslutat om och som anges i det informationsmemorandum som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 29 maj 2024. Endast de som tilldelats units kommer att meddelas.
Handel med BTU
Handel med betald tecknad unit (”BTU”) kommer att ske på Spotlight Stock Market fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 27, 2024. Handel i de nya aktierna kommer att inledas i samband med att BTU ombokas till aktier och teckningsoptioner, vilket förväntas ske vecka 28, 2024.
Antal aktier och aktiekapital
Årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024 beslutade om minskning av aktiekapitalet i två omgångar och den initiala minskningen innebär att aktiens kvotvärde minskas till 0,011 SEK per aktie. Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med 9 098 536,755 SEK (baserat på kvotvärdet 0,011 SEK), från 606 569,117 SEK till 9 705 105,872 SEK, genom utgivande av 827 139 705 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 55 142 647 aktier till 882 282 352 aktier. Utspädningen i Företrädesemissionen uppgår sammanlagt till cirka 93,75 procent.
Årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024 beslutade även om en andra minskning av aktiekapitalet där minskningsbeloppet fastställts till 3 087 988,232 SEK, innebärande att aktiens kvotvärde minskas ytterligare till 0,0075 SEK per aktie.
Övertilldelningsoptionen ökar aktiekapitalet med ytterligare 1 874 992,50 SEK (baserat på kvotvärdet 0,0075 SEK) från 6 617 117,64 SEK (efter andra minskningen ovan) till 8 492 110,14 SEK, genom utgivande av ytterligare 249 999 000 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 882 282 352 aktier (efter registrering av Företrädesemissionen) till 1 132 281 352 aktier. Utspädningen i Övertilldelningsoptionen uppgår till cirka 22,08 procent.
Efter registrering av Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen samt de båda minskningsbesluten hos Bolagsverket kommer aktiekapitalet i PolarCool att uppgå till 8 492 110,14 SEK fördelat på 1 132 281 352 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,0075 SEK.
Årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024 beslutade även om en ändring av bolagsordningens gränser för antal aktier enligt två olika alternativ, vilket skulle fastställas baserat på täckningsgraden i Företrädesemissionen. Alternativ A har därför fastställts innebärande att § 5 (om antalet aktier i bolagsordningen får följande lydelse:
|
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 741 733 333 och högst 2 966 933 332. |
Teckningsoptioner
En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget från och med den 16 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Teckningskurs ska motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar före utnyttjandeperioden, dock högst 0,035 SEK och lägst motsvarande en akties kvotvärde. Genom teckningsoptioner av serie TO2 (från units i både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen) kan Bolaget tillföras maximalt cirka 12,57 MSEK före sedvanliga kostnader vid optionsinlösen. Antalet aktier i Bolaget kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, öka med 359 046 235 aktier. Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, öka med ytterligare 2 692 846,7625 SEK (baserat på kvotvärdet 0,0075 SEK).
Rådgivare
Storgatan Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till PolarCool i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information
Erik Andersson – VD PolarCool AB (publ.)
Telefon: +46 738 60 57 00
E-mail: erik.andersson@polarcool.se
Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 juni 2024 kl. [08:15].
Om PolarCool AB (publ.)
PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ.) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna", och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.