QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), ”QuiaPEG”, meddelar idag att bolaget har beslutat om en riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner till tre investerare.
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (“Bolaget”), noterat på Spotlight, meddelar idag att Bolagets styrelse den 1 februari 2019 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 juni 2018, att genomföra en riktad nyemission av 2 058 824 aktier och 2 058 824 teckningsoptioner.
Nyemissionen av aktier innefattar en teckningslikvid om sammanlagt 7 000 001,6 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag och har en löptid om nio månader. Teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till 3,40 kronor. Vid fullt framtida utnyttjande av teckningsoptionerna skulle Bolaget tillföras ytterligare 7 000 001,6 kronor. Emissionen av aktier och teckningsoptioner riktar sig till en krets bestående av de befintliga ägarna Nyenburgh Holding B.V., Gerhard Dal och Johan Thorell.
Bolaget avser att använda likviden från nyemissionen till framförallt kommersialiseringen av Uni-Qleaver® samt utvecklingen av Bolagets interna läkemedelsprojekt.
Huvudsakliga villkor för nyemissionen av aktier
– Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 852 941,6 kronor genom nyemission av högst 2 058 824 aktier.
– Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nyenburgh Holding B.V., Gerhard Dal och Johan Thorell.
– De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 3,40 kronor per aktie. Kursen har fastställts med beaktande av aktiens volymviktade snittkurs samt efter ingående diskussioner med tecknarna på armlängds avstånd.
– Teckning av nya aktier ska ske på teckningslistor som ska hållas tillgängliga för aktietecknarna. Teckning ska ske senast den 15 februari 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
– Betalning om 3,40 kronor per tecknad aktie ska erläggas med kontanta medel senast den 15 februari 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
– De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Huvudsakliga villkor för nyemissionen av teckningsoptioner
– Högst 2 058 824 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier i Bolaget ska ges ut.
– Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nyenburgh Holding B.V., Gerhard Dal och Johan Thorell.
– Teckningsoptionerna utges utan vederlag.
– Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 15 februari 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
– Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget med ett kvotvärde om 0,9 kronor, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 1 852 941,6 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 2 058 824 nya aktier.
– Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med dagen för utgivande av teckningsoptionerna till och med den 1 november 2019.
– Teckningskursen per aktie ska uppgå till 3,40 kronor per aktie.
– Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
– Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5,7 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner har dividerats med summan av Bolagets samtliga utestående aktier (innan ovanstående nyemission av aktier) och antalet aktier som utestående teckningsoptioner kan ge upphov till.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt en riktad emission som mer lämplig för bolaget av tids- och kostnadsskäl, d.v.s. att en riktad emission går snabbare, är billigare och tar i anspråk mindre resurser internt. Bolagets humana resurser är begränsade och en företrädesemission riskerar att hämma bolagets dagliga verksamhet i nuvarande situation. Sammantaget bedömer styrelsen att det ovan anförda med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Skälen till emissionskursen
Emissionen av aktier och teckningsoptioner utgör i sig ett paketerbjudande till tecknarna och är villkorade av varandra. Aktiernas emissionskurs om 3,40 kronor motsvarar en rabatt om ca 1,1 procent mot aktiens volymkompenserade snittkurs under perioden 17 januari 2018 – 30 januari 2018.
Emissionen i sin helhet (aktier plus teckningsoptioner) innebär en rabatt om ca 12 procent eller 41 öre, beräknat utifrån att teckningsoptionernas nuvärde är 37 öre per option. Nuvärdet har beräknats enligt Black & Scholes-modellen med utgångspunkt i den volymviktade snittkursen för bolagets aktie under perioden 17 januari 2019 – 30 januari 2019, som var 3,44 kronor. Emissionsrabatten har av styrelsen bedömts som marknadsmässig i sammanhanget.
För ytterligare information kontakta:
Marcus Bosson
Verkställande direktör
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Tel: +46 (0) 70 693 12 53
marcus.bosson@quiapeg.com
Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 februari 2019.
Om QuiaPEG
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad s.k. drug-delivery plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på bolagets unika och patenterade teknologiplattform.
