Raybased Holding AB (publ) genomför förvärv samt större verksamhetsförändring med namnbyte till Randviken Fastigheter AB (publ)

Raybased Holding AB (publ) (”Raybased” eller ”Bolaget”) har idag ingått villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i det nybildade fastighetsbolaget Randviken Förvärv AB (”Förvärvet”). Förvärvet är bland annat villkorat av att aktieägarna i Raybased fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet på en extra bolagsstämma (”Bolagsstämman”). Randviken Förvärv AB har nyligen, indirekt genom bolagsförvärv, förvärvat 35 fastigheter från bolagen Fastpartner AB (publ), Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Nötudden Fastigheter Holding AB, Cernera Fastigheter AB, Landia AB, Randviken Fastigheter AB (publ), Fastighetsaktiebolaget Hägerberget samt från ägarna av Stadsviken Holding AB (”Säljarna”). Fastigheternas totala årliga hyresvärde uppgår till ca 169 MSEK. Säljarna kommer tillsammans med Långivarna (enligt nedan definition) till Randviken Förvärv AB erhålla 2 882 608 695 aktier i Raybased genom en kvittningsemission till en teckningskurs om 46 öre per aktie (”Kvittningsemissionen”). I samband med förvärvet av Randviken Förvärv AB avser Raybased att ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB (publ).

Under perioden 28 – 29 april ingick Randviken Förvärv AB avtal om förvärv av fastigheterna från Säljarna (indirekt genom bolagsförvärv), mot revers samt erhöll lån om 150 MSEK från Relevante Wealth Management AB, Vault Investment Holdings AB, Vincero AB, Victorycastle AB, Aboutvalue Ekonomi AB, Antja AB och Samfin Invest AB (”Långivarna”). Totalt fastighetsvärde uppgår till 2 778 MSEK och affären kommer att finansieras dels genom Kvittningsemissionen (enligt nedan definition), dels genom upptagande av banklån om preliminärt ca 1 600 MSEK.

Raybaseds förvärv av Randviken Förvärv AB är huvudsakligen villkorat av att:

1. Bolagsstämman i Raybased, som förväntas hållas omkring den 4 juni 2021, fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet, innefattande bland annat antagande av ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om Kvittningsemissionen till Säljarna och Långivarna, varigenom Säljarnas reverser och Långivarnas fordringar, sedan Bolaget övertagit betalningsansvaret, kvittas mot nyemitterade aktier i Raybased,
2. Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet, fattar beslut om Kvittningsemissionen, samt
3. Bolaget erhåller bankfinansiering motsvarande cirka 50 procent av fastighetsvärdet.

I syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie har Säljarna förbundit sig att sälja tio procent av de aktier som erhålls inom ramen för Kvittningsemissionen, totalt avses ca 255 652 174 aktier bjudas ut till försäljning (”Ägarspridningen”). Ägarspridningen ska göras till marknadspris och skyldigheten att sälja aktier är villkorad av att aktierna kan säljas för lägst 46 öre per aktie. Arctic Securities har anlitats för försäljningen. Bortsett från Ägarspridningen har Säljarna och Långivarna förbundit sig att inte sälja några aktier under en period om sex månader från Tillträdet (enligt nedan definition).

Raybased föreslås ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB (publ) (den ”Nya Koncernen”). Bolagets befintliga verksamhet kommer att kvarstå i den Nya Koncernen och helt bedrivas i dotterbolaget Raybased Proptech AB.

Raybased ska enligt avtalet om Förvärvet tillträda aktierna i Randviken Förvärv AB omkring den 15 juni 2021 (”Tillträdet”) och Randviken Förvärv AB ska i samband därmed fullfölja förvärvet av de fastighetsägande bolagen från Säljarna. I samband med Tillträdet förutsätts nuvarande styrelse i Raybased att besluta om Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigande från Bolagsstämman.

Köpeskillingen för Randviken Förvärv AB och per denna dag existerande dotterbolag kommer att uppgå till 850 000 SEK, motsvarande summan av aktiekapitalet i Randviken Förvärv AB och per denna dag existerande dotterbolag, och ska betalas vid Tillträdet. Vid Tillträdet ska Bolaget även tillse att förvärven av de fastighetsägande bolagen från Säljarna genomförs genom att bl.a. erlägga 2 882 608 695 nyemitterade aktier i Raybased till Säljarna och Långivarna genom Kvittningsemissionen.

Kallelse till Bolagsstämman offentliggörs separat. Bolagsstämman avses att hållas den 4 juni 2021 där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra Förvärvet kommer att behandlas, innefattande bl.a. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om Kvittningsemissionen, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse. Aktieägare motsvarande 43,05 procent av det totala antalet röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslagen på Bolagsstämman. Aktieägarnas röstningsåtagande gäller till och med den 30 juni 2021.

Bolaget kommer publicera en bolagsbeskrivning som beskriver den Nya Koncernen, eftersom Förvärvet kommer att föranleda en granskningsprocess hos Nordic Growth Market motsvarande den som gäller för ett bolag som för första gången ansöker om notering.

Fredrik Brodin, styrelseordförande Raybased, kommenterar: ”Raybased har haft en lång resa, där utvecklingsarbetet av produkterna och lanseringen av dessa, varit i fokus. Som i många utvecklingsbolag, där ny teknik ska utvecklas, testas och slutligen nå marknaden till rätt pris och med tillräcklig volym för att skapa lönsamhet, är kapitalanskaffningen ständigt pågående. Styrelsen har därför arbetat brett och med flera spår för en långsiktig kapitalisering av bolaget. Vi har nu tillsammans med Vault Investment Partners AB lyckats köpa ett större fastighetsbestånd vilket skapar förutsättningar för en offensiv vidareutveckling av Raybased Proptech AB. Affären är förankrad hos bolagets större aktieägare. Styrelsen kommer med stöd av det bemyndigande som väntas erhållas på den extra bolagsstämma som vi avser att kalla till att tillträda fastighetsbeståndet med nyemitterade aktier i Raybased Holding AB som betalning till kursen 46 öre.

För Raybased Holding AB och bolagets alla aktieägare är detta en utmärkt affär. Med det stora fastighetsbeståndet som vi förvärvar om hela 157 000 kvm får vi en egen arena för implementering av Raybaseds produkter. Raybaseds teknik för datainhämtning, energibesparing och bättre inomhusklimat gör att det nya Randviken Fastigheter AB kommer att ligga i framkant inom hållbarhetsområdet samtidigt som vi skapar möjlighet för hela fastighetssverige att installera våra produkter för energioptimering och bättre inomhusklimat, en möjlighet vi mer än gärna delar med oss av för ett mer hållbart samhälle!

Fastighetsportföljen, som förvärvas in genom Vault Investment Partners AB, har ett mycket starkt kassaflöde och är belägen i Stockholmsområdet, Nyköping, Karlstad och Västra Götaland. Vi har inhämtat oberoende värderingar av fastighetsportföljen och det pris för aktierna som Raybased betalar genom kvittningsemissionen är baserat på dessa värderingar. Det underliggande pris som vi emitterar aktierna till motsvarar 46 öre, vilket motsvarar den nivå som vår aktie handlats på under en längre tid.”

Gustaf Segerborg, tilltänkt VD i Randviken Fastigheter AB (publ), kommenterar:

”Vi har under en längre tid sett behov av en ökad digitalisering och tydligare energikontroll i fastighetsbranschen. Det är med all tydlighet så att det krävs en omfattande omställning som inte bara kommer bidra till en mer hållbar utveckling men som även kan öka värdet på våra fastigheter. Ett bolag fokuserat på tillväxt inom fastigheter med stabila kassaflöden samt ett tydligt fokus på PropTech och digital renovering är en kombination som jag tror kommer vara vinnande framöver. Tillsammans med den föreslagna styrelseledamoten Robin Rutili, som har stor erfarenhet av digitalisering och IoT-teknik, har vi arbetat fram den grund som vi nu ser fram emot att få vidareutveckla tillsammans med Raybaseds duktiga medarbetare. Vi ser fram emot att vara drivande i den digitala och hållbara omställningen i fastighetsbranschen. Kombinationen av stabila kassaflöden och digitalisering tror vi kommer vara viktiga värdedrivare för bolaget.”

Om den Nya Koncernen

Den Nya Koncernens affärsidé är att förvalta och förädla fastigheter inom olika segment i regioner med god ekonomisk tillväxt. Fokus kommer att ligga på stabila och långsiktiga kassaflöden från uthyrning av fastigheter. Fastigheterna som ingår i den Nya Koncernen omfattar totalt ca 157 000 kvm och är belägna i Stockholmsområdet, Karlstad, Nyköping och Västra Götaland. Den huvudsakliga användningen är offentliga kontor, logistik och bostäder. Fastigheternas totala årliga hyresvärde uppgår till ca 169 MSEK. Den Nya Koncernens målsättning är att genom intelligent teknik både effektivisera fastighetsförvaltningen och göra fastigheter mer energieffektiva. Den Nya Koncernen siktar mot att bli en ledande aktör inom digital fastighetsoptimering genom att betrakta modern teknik som en integrerad del av kärnverksamheten. De tekniska innovationerna kommer även att säljas till andra fastighetsägare på marknaden.

Tabellen nedan visar de största aktieägarna efter Kvittningsemissionen. Utspädningen till följd av Kvittningsemissionen kommer att uppgå till 97,5 procent, det vill säga befintliga ägare i Raybased kommer att inneha 2,5 procent av aktierna i den Nya Koncernen.

Aktieägare	Antal aktier1	Andel1
Nötudden Fastigheter Holding AB	543 478 261	18,4%
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)	521 739 130	17,6%
Fastpartner AB (publ)	356 521 739	12,1%
Relevante Wealth Management AB	338 191 814	11,4%
Landia AB	254 347 826	8,6%
Cernera Fastigheter AB	250 000 000	8,5%
Övriga ägare	691 996 353	23,4%
Totalt antal aktier	2 956 275 123	100,0%

¹ Före Ägarspridningen.

Långivarna

Tabellen nedan visar Långivarna (enligt ovan definition).

Långivare	Kapitalbelopp, kr	Antal aktier1	Andel2
Relevante Wealth Management AB3	95 600 000	207 826 087	7,0%
Vincero Fastigheter 3 AB4	30 000 000	65 217 391	2,2%
Vault Investment Holdings AB5	10 000 000	21 739 130	0,7%
Victorycastle AB6	10 000 000	21 739 130	0,7%
Antja AB7	3 000 000	6 521 739	0,2%
Samfin Invest AB8	1 000 000	2 173 913	0,1%
ABOUTVALUE Ekonomi AB9	400 000	869 565	0,0%
Totalt	150 000 000	326 086 957	11,0%

¹ Kapitalbeloppet kvittas mot aktier till kursen 46 öre per aktie.² Det kvittade kapitalbeloppets del av totalt antal aktier i den Nya Koncernen efter Kvittningsemissionen.

³ Idag delägare i Säljarna Randviken Fastigheter AB (publ) och Stadsviken Holding AB. Tobias Emanuelsson (föreslagen styrelseordförande i den Nya Koncernen) är huvudman för Relevante Wealth Management.

⁴ Ägs till del av Robin Rutili som är föreslagen att sitta i styrelsen för den Nya Koncernen.

⁵ Idag delägare i Säljarna Randviken Fastigheter AB (publ) och Stadsviken Holding AB. Vault Investment Holdings ägs till största del av Tobias Emanuelsson som är föreslagen styrelseordförande i den Nya Koncernen.

⁶ Ägs till 100 procent av Gustaf Segerborg som är föreslagen VD i den Nya Koncernen. Gustaf är även delägare i Vault Investment Holdings AB.

⁷ Ägs till 100 procent av Anton Jansson som är föreslagen Transaktionschef i den Nya Koncernen.

⁸ Ägs till 100 procent av Karim Sahibzada som även är delägare i Vault Investment Holdings AB.

⁹ Ägs till del av Cecilia Ekeblom som är föreslagen CFO (interim) i den Nya Koncernen.

Förvärvsavtalen

Avtal avseende förvärv av fastighetsägande bolag som Randviken Förvärv AB genom dotterbolag har ingått med Säljarna är ingångna på marknadsmässiga villkor med för avtalstypen sedvanliga garantier och friskrivningar. Förvärvens underliggande fastighetsvärde om 2 778 MSEK baseras på marknadsvärderingar från bland andra Newsec, JLL och Svefa. Sammanlagda hyresintäkter från fastigheterna uppgår till 169 MSEK. Förvärvsavtalen är huvudsakligen villkorade av att:

1. Bolagsstämman i Raybased som förväntas hållas omkring 4 juni 2021 fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet, innefattande bland annat antagande av ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om Kvittningsemissionen, varigenom Säljarnas reverser och Långivarnas fordran, sedan Bolaget övertagit betalningsansvaret, kvittas mot nyemitterade aktier i Raybased, samt
2. att Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet, fattar beslut om Kvittningsemissionen.

Indikativ tidplan

Under förutsättning att villkoren för Förvärvet uppfylls ser den indikativa tidsplanen för Transaktionen ut som följer:

Kallelse till Bolagsstämman	7 maj 2021
Bolagsstämman	4 juni 2021
Beräknad registrering av emissionsbemyndigande	9 juni 2021
Raybased tillträder aktierna i Randviken Förvärv AB	15 juni 2021

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut på Bolagsstämman enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till Bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.raybased.com.

Bolagsbeskrivningen som beskriver den Nya Koncernen kommer att offentliggöras av Bolaget i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.raybased.com.

Rådgivare

Advokatfirman Vinge och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Förvärvet.

Denna information är sådan information som Raybased Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 april 2021 kl. [23:59] CEST.

Fredrik Brodin, Styrelseordförande, Raybased Holding AB (publ)
Telefon: +46 708 88 88 65
fredrik@broville.se

Gustaf Segerborg, föreslagen VD, den Nya Koncernen
Telefon: +46 702 76 88 89
gustaf.segerborg@randviken.se

Om Raybased Holding

Raybased är ett svenskt PropTech-bolag som erbjuder trådlösa tjänster för effektiv och användarvänlig fastighetsförvaltning. Tjänsterna bygger på användarvänlighet, visualisering och ett öppet trådlöst nätverk för fastighetsautomation och datainhämtning. Mjukvaruplattformen Raybased 2Way tillgängliggör data från fastigheten och från externa system direkt till fastighetsägarens olika system och applikationer. Raybaseds målsättning är att med digitaliserad fastighetsdrift öka lönsamheten, minska miljöpåverkan och förenkla vardagen för fastighetsägare. Bolagets aktie är listad på Nordic Growth Market (NGM). www.raybased.com