DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I RLS GLOBAL AB. SE ÄVEN AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för RLS Global AB (publ) ("Bolaget" eller "RLS Global") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2022, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 29,4 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
RLS Global är ett svenskt medicinteknikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer produkter baserade på Bolagets hypokloritplattform för behandling av sjukdomar inom området svårläkta sår inom sårvård både hos patienter samt hos djur. Bolaget tillhandahåller produkter med syfte att skapa ett så rent sår som möjligt med syfte att stötta en effektiv sårläkning.
RLS Global har genom egen forskning, utvecklat produkten ChloraSolv®. ChloraSolv® luckrar snabbt och effektivt upp bakterier i biofilmen, in vitro, samtidigt som det är icke-irriterande för frisk vävnad. ChloraSolv® används med god effekt på bensår och diabetiska fotsår med syfte att avlägsna devitaliserad vävnad och på så vis främja naturlig sårläkning. ChloraSolv® utgörs av ett tvåkomponentssystem, där en av komponenterna är en gel och den andra är en hypokloritlösning. ChloraSolv® är en behandling som används inom samtliga segment inom sjukvården, specialistvård, primärvård och hemsjukvård. Patienter med svårläkta sår bär stora sjukvårdskostnader och det finns många positiva hälsoekonomiska fördelar med att patienterna kan behandlas med ChloraSolv® inom samtliga segment.
Bolaget är fokuserat på den pågående lanseringen av ChloraSolv® genom strategiska försäljningspartners i Europa, Mellanöstern och inom Animal Health i Skandinavien, och förbereder dessutom lansering inom utökade indikationer för produkten. För att driva och accelerera denna lansering genomför Bolaget kraftfulla kommersiella insatser och markandsinvesteringar och dessutom säkerställande av supply chain för att möta en kraftigt ökad efterfrågan och volymer. Dessutom krävs rörelsekapital för Bolagets generella verksamhet genom den pågående lanseringsfasen.
- Rörelsekapital för Bolagets generella verksamhet genom pågående lanseringsfas (ca 60%)
- Insatser för att accelerera den pågående lanseringen av ChloraSolv® på existerande marknader, förbereda lanseringen inom utökade indikationer, samt säkerställa en effektiv supply chain för en kraftig förväntad efterfrågan och ökade volymer under de närmaste åren (ca 40%)
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- En (1) befintlig aktie i RLS Global som innehas på avstämningsdagen den 26 oktober 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. Femtio (50) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nyemitterade aktier.
- Teckningskursen uppgår till 3,00 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
- Genom Företrädesemissionen kan RLS Global som högst tillföras cirka 29,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 3 MSEK varav cirka 0,9 MSEK utgörs av garantiersättning.
- Teckningsperioden löper under perioden 28 oktober – 11 november 2022.
- Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Premier First North Growth Market under perioden 28 oktober – 8 november 2022.
- Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 108 341,98446 SEK, motsvarande högst 9 809 170 aktier innebärande en maximal utspädning om 12,3 procent.
- I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 25 oktober 2022. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt 29,4 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 57,75 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantierna uppgår till cirka 12,4 MSEK, motsvarande cirka 42,25 procent av Företrädesemissionen. Lämnade emissionsgarantier består av topp- och bottengarantier. Lämnade toppgarantier uppgår till cirka 6,3 MSEK, motsvarande cirka 21,4 procent av Företrädesemissionen. Lämnade bottengarantier uppgår till cirka 6,1 MSEK, motsvarande 20,9 procent av Företrädesemissionen. Tecknings- och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter uppgår till sammanlagt 6,5 MSEK. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För lämnade toppgarantier utgår ingen ersättning, till övriga emissionsgarantier utgår en ersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Garantikonsortiet har samordnats av Bolagets finansiella rådgivare Erik Penser Bank och samtliga garanter kan nås via följande adress: Apelbergsgatan 27, 111 37 Stockholm
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
24 oktober 2022 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
25 oktober 2022 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
26 oktober 2022 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
25 oktober 2022 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
28 oktober – 8 november 2022 Handel i teckningsrätter
28 oktober – 11 november 2022 Teckningsperiod
16 november 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 108 341,98446 SEK, från 7 916 732,4151 SEK till 9 025 074,3996 SEK, genom utgivande av högst 9 809 170 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 70 065 535 till högst 79 874 705 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 12,3 procent av kapital och röster i Bolaget.
Rådgivare
RLS Global har anlitat Erik Penser Bank AB och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Björn Larsson, CEO, RLS Global
E-mail: bjorn.larsson@rlsglobal.se
Tel: +46 766 20 17 25
Handelsplats och Certified Adviser:
Aktien är listad på Nasdaq First North Growth Market sedan 17 maj 2017 och handel sker med kortnamn RLS. Dessförinnan var Bolaget noterat på Aktietorget. Certified Adviser är Redeye Aktiebolag.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i RLS Global. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i RLS Global kommer endast att ske genom det prospekt som RLS Global beräknar kunna offentliggöra omkring den 25 oktober 2022.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i RLS Global har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.
Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Informationen är sådan som RLS Global AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-19 19:45 CET.