Railway Metrics & Dynamics Sweden AB (publ) (“RMD” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om att uppta dels räntefria lån om totalt cirka 13,85 MSEK (“Räntefria Lånen”) från ett antal befintliga aktieägare och externa investerare (“Långivarna”), dels ett räntebärande lån om 3 MSEK (“Räntebärande Lånet”) från en extern långivare (den ”Räntebärande Långivaren”) gemensamt “Lånen”. De Räntefria Lånen löper varken med ränta eller upplåningsavgift och ersättning till Långivarna avses bestå av vederlagsfria teckningsoptioner i Bolaget (”Teckningsoptionerna”). De Räntefria Lånen ska obligatoriskt återbetalas genom kvittning till nyemitterade units (“Units”), bestående av aktier och ytterligare teckningsoptioner. Såväl den Räntebärande Långivaren, som Bolaget, har en option att konvertera lånet till nyemitterade aktier. Styrelsen avser att besluta om emission av Teckningsoptionerna med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 april 2025. Bolaget lämnar även en uppdatering nedan rörande dess verksamhet och finansiella ställning samt framtida kapitalbehov.
Bolaget har för avsikt att öka takten på tillväxten och avser att utöka bolagets produktions, utvecklings- och försäljningsstyrka för att nå ut snabbare till fler marknader och aktörer, både nationellt och internationellt. Gensvaret på TCC konferensen i USA under hösten 2025 har varit starkt och har lett till flertalet pågående diskussioner samt beställda test-orders. Bolagets produktportfölj står sig redo för att komma ut brett. Det lån som nu ingåtts är ett tillräckligt tillskott för att ha möjlighet att ta bolaget till kassaflödespositivt under slutet av 2026, ytterligare finansiering skulle ge bolaget möjlighet att öka tempot desto mer.
Med anledning av den vunna upphandlingen avseende precisionspositionering från Trafikverket syftar Lånen till att säkerställa Bolagets serieproduktion samt fortsatta leveranskapacitet och tillväxt. Bolaget har i sin bokslutskommuniké kommunicerat att nuvarande ordrar och pågående dialoger bedöms kunna leda till positiva kassaflöden under slutet av 2026. Styrelsen avser att fortsätta utreda olika finansieringslösningar för att kapitalsäkra Bolagets expansiva fas, i enlighet med den plan som styrelsen och ledningen har tagit fram. Bolagets intäktsmodell beskrivs närmare i bokslutskommunikén och bygger på en TaaS-modell (Technology as a Service) i form av abonnemangstjänster, vilket innebär att det tar längre tid att bygga upp en högre omsättning, men samtidigt stärker säkerheten i återkommande intäkter på lång sikt.
Villkor för de Räntefria Lånen
De Räntefria Lånen uppgår till totalt cirka 13 850 000 kronor och utbetalas till Bolaget löpande. De Räntefria Lånen löper från och med den dag respektive lån utbetalas till och med senast den 24 juni 2026 ("Förfallodagen"). Bolaget har möjlighet att påkalla konvertering vid valfritt tillfälle under löptiden. De Räntefria Lånen löper utan ränta, uppläggningsavgift eller andra motsvarande avgifter. Ersättningen till Långivarna består av en (1) vederlagsfri Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.
Återbetalning av de Räntefria Lånen ska ske genom obligatorisk konvertering (kvittning) till Units senast på Förfallodagen, eller dessförinnan vid valfritt tillfälle under löptiden på skriftlig begäran av Bolaget. Varje Unit ska bestå av två (2) nyemitterade aktier i Bolaget och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen per aktie vid konvertering ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME som närmast föregår dagen för styrelsens beslut om kvittningsemissionen, eller en annan av styrelsen bestämd referensdag om så erfordras, med avdrag för en rabatt om tio (10) procent. Priset per Unit ska motsvara teckningskursen per aktie multiplicerat med två (2). Varje teckningsoption som ingår i en Unit berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från utgivningsdatum, eller från ett datum i nära anslutning därtill, och vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.
Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av de Räntefria Lånen och för det fall att styrelsen och/eller bolagsstämman inte beslutar om emissionen av Teckningsoptionerna har respektive Långivare rätt att kräva återbetalning av sin del av de Räntefria Lånen. Bolagets styrelse ska verka för att Bolaget, inom trettio (30) dagar från låneavtalens ingående, emitterar Teckningsoptionerna till Långivarna, under förutsättning att beslut därom kan fattas av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 april 2025. För det fall styrelsen skulle vara förhindrad att besluta om emission av Teckningsoptionerna med stöd av bemyndigande, ska styrelsen tillse att en bolagsstämma sammankallas så snart som praktiskt möjligt för att besluta om emissionen. Teckningsoptionerna emitteras under förutsättning att så lagligen kan ske i enlighet med vid var tid gällande och tillämplig lagstiftning, inklusive men inte begränsat till iakttagande av bestämmelser i 16 kap. och 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen har bedömt lånevillkoren som marknadsmässiga och att upptagandet av Lånen ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse.
Villkor för det Räntebärande Lånet
Det Räntebärande Lånet uppgår till 3 MSEK och har upptagits från den Räntebärande Långivaren. Lånet löper med en årlig ränta om arton (18) procent, vilken beräknas på det utestående lånebeloppet och erläggs månadsvis i efterskott, med första betalning en (1) månad efter det att lånet utbetalats. I samband med ingåendet av låneavtalet ska Bolaget erlägga en uppläggningsavgift om tre (3) procent av lånebeloppet, motsvarande 90 000 kronor. Uppläggningsavgiften erläggs senast i samband med utbetalning av lånet och ska inte återbetalas vid förtida återbetalning eller konvertering.
Det Räntebärande Lånet löper från och med den dag lånet utbetalas till och med det datum som infaller nio (9) månader därefter. Den Räntebärande Långivaren äger rätt att, genom skriftligt meddelande till Bolaget senast på förfallodagen, begära att lånet konverteras till nyemitterade aktier i Bolaget genom kvittning. Bolaget äger motsvarande rätt att påkalla konvertering efter det att sex (6) månader av löptiden har förflutit. Vid konvertering ska teckningskursen per aktie motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar på NGM Nordic SME som närmast föregår den dag konverteringen begärs, med avdrag för en rabatt om tio (10) procent. Redan erlagd ränta och uppläggningsavgift ska inte återbetalas vid konvertering och ingår inte i konverteringsbeloppet. Om konvertering inte begärs ska återbetalning ske kontant till ett av den Räntebärande Långivaren anvisat konto senast på förfallodagen. Bolaget äger även rätt att när som helst under löptiden, utan föregående varsel, återbetala hela eller delar av lånet i förtid. Det Räntebärande Lånet ger ingen rätt till teckningsoptioner som ersättning.
Villkor för Teckningsoptionerna
Långivarna ska vederlagsfritt erhålla en (1) Teckningsoption för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat inom ramen för de Räntefria Lånen, totalt cirka 13 850 000 Teckningsoptioner. Varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från utgivningsdatum, eller från ett datum i nära anslutning därtill, och vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras cirka 27,7 MSEK före transaktionskostnader.
Utgivandet av Teckningsoptionerna till Långivarna beslutas i enlighet med de avtal som reglerar de Räntefria Lånen och utgör ersättning för dessa. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av låneavtalen som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Den riktade emissionen av Teckningsoptionerna avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Emissionen av Teckningsoptionerna ska enligt låneavtalen ske senast trettio (30) dagar från ingående av låneavtalen.
Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Den riktade emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och avgörande del av respektive låneavtal som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission.
Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission i detta skede skulle vara betydligt mer resurs- och tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, samt att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar just nu. Långivarna är ett begränsat antal befintliga aktieägare och externa investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Lånen möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov.
Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att Lånen och emissionen av Teckningsoptionerna utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningskursen samt övriga villkor för Teckningsoptionerna och Lånen har fastställts i samråd med rådgivare samt genom förhandling på armslängds avstånd mellan Bolaget och Långivarna. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Vid fullt utnyttjande av de 13 850 000 Teckningsoptionerna hänförliga till de Räntefria Lånen ökar antalet aktier i Bolaget med 13 850 000 från 69 690 732 till 83 540 732, och aktiekapitalet ökar med högst cirka 554 000,017865 kronor, från 2 787 629,369956 kronor till 3 341 629,387821 kronor, vilket medför en utspädning om cirka 16,6 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
För mer information, vänligen kontakta:
Jan Lindqvist, VD
E-post: jan.lindqvist@railwaymetrics.com
Telefon: +46 (0) 70 – 587 76 26
Om Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)
RMD är ett svenskt IT-bolag som utvecklar och säljer en systemplattform för analys och övervakning av transport och infrastruktur i realtid. Plattformen består av ett moln- och realtidsbaserat system med patenterad teknik, baserad på avancerade algoritmer och artificiell intelligens, för förvaltning av tillgångar (så kallad ’asset management’). Inledningsvis har Bolaget valt att fokusera på järnvägsindustrin, såsom lok, tågvagnar, räls och annan järnvägsinfrastruktur, men RMD:s system kan med fördel användas inom övriga transport- och infrastrukturmarknader, inklusive byggmarknaden samt humanmarknaden. För järnvägsindustrins aktörer gör Bolagets system det möjligt att bedriva transport med ökad effektivitet, säkerhet, punktlighet och lönsamhet. RMD:s aktier handlas på NGM Nordic SME.
