I ett pressmeddelande den 14 december 2017 informerade Robert Friman International AB (”RFI”) att man genomför en omstrukturering av koncernen samt att RFI ingått en avsiktsförklaring med Surya Electronics LLC och Surya Fashions LLC , Dubai, (tillsammans kallade ”Surya”) om att förvärva Surya med ett omvänt övertagande genom en apportemission.
På grund av tidsbrist och med ökad insikt om transaktionens komplexitet har parterna idag kommit överens om att återkalla avsiktsförklaringen, med påföljd, mer specifikt, att RFI drar tillbaks förslaget om en apportemission för att förvärva Surya.
Nyemission
Istället avser styrelsen föreslå en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om ca 5 mkr med villkor att minst ca 3 mkr tecknas. Kurs 10 öre per aktie vilket värderar bolaget till 0,7 mkr före emission. Detta skall beslutas på en extra bolagsstämma som kommer att kallas till inom en vecka. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen vilket fordrar fyra veckors kallelse. Bolagets huvudägare Friman Brothers AB (som äger 20%) kommer inte att teckna i nyemissionen och kommer därför ställa sina teckningsrätter till förfogande. Styrelsen ställer sina platser till förfogande efter nyemissionen.
Omstrukturering
Nedan lämnas mer utförlig information om de övriga beslutade åtgärderna i syfte att omstrukturera RFI som översiktligt nämndes i PM av den 14 december 2017.
- 1. Inkråmsöverlåtelse av smyckesverksamheten
Den smyckesverksamhet som har funnits i Rasveb AB (tidigare Robert Friman & Co AB) överläts den 14 december 2017 till RFIs andra dotterbolag Rock by Sweden AB (”RBS”) genom en inkråmsöverlåtelse. Överlåtelsen omfattade samtliga omsättnings- och anläggningstillgångar som på avtalsdagen ingick i rörelsen gällande smyckesverksamheten bl.a. maskiner, inventarier, varulager och samtliga smyckesvarumärken (Angel Bliss, Rock by Sweden, VJ Since 1890 och Friman). Rasvebs fasta egendom ingår ej i rörelsen. Rörelsen skall enligt avtalet tillträdas senast sex veckor efter avtalsdagen dvs i slutet av januari 2018. Köpeskillingen uppgick till 12 273 872 kronor på avtalsdagen och beräknades på det bokförda värdet av maskiner, inventarier, immateriella rättigheter och varulager. Den slutliga köpeskillingen skall justeras med hänsyn till värdet på varulagret på tillträdesdagen. Rock by Sweden AB skall erlägga köpeskillingen på tillträdesdagen genom en del kontant och resten genom utfärdande av en revers som löper ut 30 november 2018 med 5,5% årsränta. Sker detta kommer RBS i framtiden enbart hantera den smyckesverksamhet som tidigare ingick i Rasveb. Som parentes kan nämnas att RFI i oktober 2017 inhämtade en extern värdering av smyckesverksamheten som landade i en värdering på 11,5 mkr.
Som följd av att LOIt med Surya återkallats, kommer RFI/RBS ha svårigheter att fullgöra denna överenskommelse varvid det är sannolikt att smyckesverksamheten ej övergår till RBS utan kvarstår i Rasveb i konkurs.
- 2. Avyttring av ädelmetallverksamheten
I ett pressmeddelande daterat den 14 december 2017 informerade RFI att koncernen avyttrar den ädelmetallverksamhet som tidigare fanns i dotterbolaget Rasveb. Vidare informerades att man kommit till en överenskommelse med Metalor Technologies (Sweden) AB (”Metalor”). Metalor har tagit över bolagets befintliga ädelmetallverksamhet, dess leverantörer och den anställde. Överenskommelsen trädde i kraft 1 januari 2018. Rasveb erhåller en provision av 2018 års försäljning utbetalad kvartalsvis upp till ett maximalt belopp om 1,4 MSEK. Emedan Metalor inte ville teckna avtal direkt med Rasveb på grund av risken att Rasveb skulle försättas i konkurs, ingick Rasveb ett identiskt avtal med Sankt Agnes i Gnosjö AB (vars ägare är RFI’s VD Bill Friman) som inträdde som interimistisk ägare till ädelmetallverksamheten, innan Sankt Agnes sålde den vidare till Metalor per den 1 januari 2018.
- 3. Försäljning av dotterbolaget Rasveb AB
Som meddelades i september 2017 är dotterbolaget Rasveb (tidigare Robert Friman & Co AB) upptaxerat med ett belopp på 77 MSEK för återbetalning av tidigare avdragen och utbetalad ingående moms inkl skattetillägg. Taxeringen är överklagad till förvaltningsdomstolen. Upptaxeringen av dotterbolaget försatte koncernen i ett synnerligen prekärt läge vilket föranledde ovanstående omstrukturering. För att koncernen ska ha en chans att genomföra en nystart och fokusera på nya mål och på fortsatt verksamhet, överlät RFI den 14 december 2017, efter att Rasveb avyttrat ädelmetallverksamheten och ingått överenskommelse om att avyttra smyckesverksamheten (se 1 och 2 ovan), samtliga aktier i Rasveb för en köpeskilling av 100 SEK till Sankt Agnes i Gnosjö AB, ett bolag tillhörigt RFI’s VD Bill Friman.
Särskilda villkor
Inkråmsöverlåtelserna (1 och 2) samt överlåtelsen av aktierna i dotterbolaget Rasveb AB (3) är villkorade av att konkursförvaltaren i Rasveb AB godkänner överlåtelserna, samt att moderbolaget Robert Friman International AB på extra bolagsstämma, som avses kallas till inom kort, i efterhand godkänner överlåtelse 2 och 3 med erforderlig (90%) majoritet då Bill Friman är att betrakta som den krets som avses enligt ABL 16 kap §2 (den s.k. Leo-lagen).
Tilläggsköpeskilling
I den pågående skattetvisten har Skatteverket säkrat vissa delar av det belopp som Rasveb ålagts betala i moms. För det fall Rasveb i skatteprocessen helt eller delvis erhåller en återbetalning av säkrade belopp och köparen av Rasveb erhåller utdelning vid konkursens avslut skall köparen som tilläggsköpeskilling till RFI erlägga 40 procent av erhållen utdelning efter avdrag för egna kostnader för skatteprocessen.
Rasveb i konkurs
Upplysningsvis kan meddelas att Stockholms tingsrätt försatte Rasveb AB i konkurs den 15 december 2017. Förvaltare är advokat Sune Kihlgren, Foyen Advokatbyrå KB. Målet är att konkursförvaltarens eventuella godkännande av överlåtelserna 1 – 3 ovan kommer att föreligga inför den extra bolagsstämman i RFI.
Eventuell kontrollbalansräkning
Att Rasveb försatts i konkurs i kombination med återkallad LOI med Surya har föranlett styrelsen i RFI att uppdra åt ekonomifunktionen att se över om det finns anledning för styrelsen att göra någon annan bedömning än vad som tidigare gjorts beträffande bolagets skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning. Besked väntas inom kort.
Extra bolagsstämma
Styrelsen avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma i RFI för att besluta om nyemission enligt ovan samt för att godkänna de överlåtelser gällande Rasveb som är beskrivna ovan (1 – 3 ovan).
Övrigt
RFIs aktie är sedan den 15 december 2017 handelsstoppad på Nasdaq First North.
LOI
I ett pressmeddelande den 14 december 2017 informerade Robert Friman International AB (”RFI”) att man genomför en omstrukturering av koncernen samt att RFI ingått en avsiktsförklaring med Surya Electronics LLC och Surya Fashions LLC , Dubai, (tillsammans kallade ”Surya”) om att förvärva Surya med ett omvänt övertagande genom en apportemission.
På grund av tidsbrist och med ökad insikt om transaktionens komplexitet har parterna idag kommit överens om att återkalla avsiktsförklaringen, med påföljd, mer specifikt, att RFI drar tillbaks förslaget om en apportemission för att förvärva Surya.
Nyemission
Istället avser styrelsen föreslå en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om ca 5 mkr med villkor att minst ca 3 mkr tecknas. Kurs 10 öre per aktie vilket värderar bolaget till 0,7 mkr före emission. Detta skall beslutas på en extra bolagsstämma som kommer att kallas till inom en vecka. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen vilket fordrar fyra veckors kallelse. Bolagets huvudägare Friman Brothers AB (som äger 20%) kommer inte att teckna i nyemissionen och kommer därför ställa sina teckningsrätter till förfogande. Styrelsen ställer sina platser till förfogande efter nyemissionen.
Omstrukturering
Nedan lämnas mer utförlig information om de övriga beslutade åtgärderna i syfte att omstrukturera RFI som översiktligt nämndes i PM av den 14 december 2017.
- 1. Inkråmsöverlåtelse av smyckesverksamheten
Den smyckesverksamhet som har funnits i Rasveb AB (tidigare Robert Friman & Co AB) överläts den 14 december 2017 till RFIs andra dotterbolag Rock by Sweden AB (”RBS”) genom en inkråmsöverlåtelse. Överlåtelsen omfattade samtliga omsättnings- och anläggningstillgångar som på avtalsdagen ingick i rörelsen gällande smyckesverksamheten bl.a. maskiner, inventarier, varulager och samtliga smyckesvarumärken (Angel Bliss, Rock by Sweden, VJ Since 1890 och Friman). Rasvebs fasta egendom ingår ej i rörelsen. Rörelsen skall enligt avtalet tillträdas senast sex veckor efter avtalsdagen dvs i slutet av januari 2018. Köpeskillingen uppgick till 12 273 872 kronor på avtalsdagen och beräknades på det bokförda värdet av maskiner, inventarier, immateriella rättigheter och varulager. Den slutliga köpeskillingen skall justeras med hänsyn till värdet på varulagret på tillträdesdagen. Rock by Sweden AB skall erlägga köpeskillingen på tillträdesdagen genom en del kontant och resten genom utfärdande av en revers som löper ut 30 november 2018 med 5,5% årsränta. Sker detta kommer RBS i framtiden enbart hantera den smyckesverksamhet som tidigare ingick i Rasveb. Som parentes kan nämnas att RFI i oktober 2017 inhämtade en extern värdering av smyckesverksamheten som landade i en värdering på 11,5 mkr.
Som följd av att LOIt med Surya återkallats, kommer RFI/RBS ha svårigheter att fullgöra denna överenskommelse varvid det är sannolikt att smyckesverksamheten ej övergår till RBS utan kvarstår i Rasveb i konkurs.
- 2. Avyttring av ädelmetallverksamheten
I ett pressmeddelande daterat den 14 december 2017 informerade RFI att koncernen avyttrar den ädelmetallverksamhet som tidigare fanns i dotterbolaget Rasveb. Vidare informerades att man kommit till en överenskommelse med Metalor Technologies (Sweden) AB (”Metalor”). Metalor har tagit över bolagets befintliga ädelmetallverksamhet, dess leverantörer och den anställde. Överenskommelsen trädde i kraft 1 januari 2018. Rasveb erhåller en provision av 2018 års försäljning utbetalad kvartalsvis upp till ett maximalt belopp om 1,4 MSEK. Emedan Metalor inte ville teckna avtal direkt med Rasveb på grund av risken att Rasveb skulle försättas i konkurs, ingick Rasveb ett identiskt avtal med Sankt Agnes i Gnosjö AB (vars ägare är RFI’s VD Bill Friman) som inträdde som interimistisk ägare till ädelmetallverksamheten, innan Sankt Agnes sålde den vidare till Metalor per den 1 januari 2018.
- 3. Försäljning av dotterbolaget Rasveb AB
Som meddelades i september 2017 är dotterbolaget Rasveb (tidigare Robert Friman & Co AB) upptaxerat med ett belopp på 77 MSEK för återbetalning av tidigare avdragen och utbetalad ingående moms inkl skattetillägg. Taxeringen är överklagad till förvaltningsdomstolen. Upptaxeringen av dotterbolaget försatte koncernen i ett synnerligen prekärt läge vilket föranledde ovanstående omstrukturering. För att koncernen ska ha en chans att genomföra en nystart och fokusera på nya mål och på fortsatt verksamhet, överlät RFI den 14 december 2017, efter att Rasveb avyttrat ädelmetallverksamheten och ingått överenskommelse om att avyttra smyckesverksamheten (se 1 och 2 ovan), samtliga aktier i Rasveb för en köpeskilling av 100 SEK till Sankt Agnes i Gnosjö AB, ett bolag tillhörigt RFI’s VD Bill Friman.
Särskilda villkor
Inkråmsöverlåtelserna (1 och 2) samt överlåtelsen av aktierna i dotterbolaget Rasveb AB (3) är villkorade av att konkursförvaltaren i Rasveb AB godkänner överlåtelserna, samt att moderbolaget Robert Friman International AB på extra bolagsstämma, som avses kallas till inom kort, i efterhand godkänner överlåtelse 2 och 3 med erforderlig (90%) majoritet då Bill Friman är att betrakta som den krets som avses enligt ABL 16 kap §2 (den s.k. Leo-lagen).
Tilläggsköpeskilling
I den pågående skattetvisten har Skatteverket säkrat vissa delar av det belopp som Rasveb ålagts betala i moms. För det fall Rasveb i skatteprocessen helt eller delvis erhåller en återbetalning av säkrade belopp och köparen av Rasveb erhåller utdelning vid konkursens avslut skall köparen som tilläggsköpeskilling till RFI erlägga 40 procent av erhållen utdelning efter avdrag för egna kostnader för skatteprocessen.
Rasveb i konkurs
Upplysningsvis kan meddelas att Stockholms tingsrätt försatte Rasveb AB i konkurs den 15 december 2017. Förvaltare är advokat Sune Kihlgren, Foyen Advokatbyrå KB. Målet är att konkursförvaltarens eventuella godkännande av överlåtelserna 1 – 3 ovan kommer att föreligga inför den extra bolagsstämman i RFI.
Eventuell kontrollbalansräkning
Att Rasveb försatts i konkurs i kombination med återkallad LOI med Surya har föranlett styrelsen i RFI att uppdra åt ekonomifunktionen att se över om det finns anledning för styrelsen att göra någon annan bedömning än vad som tidigare gjorts beträffande bolagets skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning. Besked väntas inom kort.
Extra bolagsstämma
Styrelsen avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma i RFI för att besluta om nyemission enligt ovan samt för att godkänna de överlåtelser gällande Rasveb som är beskrivna ovan (1 – 3 ovan).
Övrigt
RFIs aktie är sedan den 15 december 2017 handelsstoppad på Nasdaq First North.
Styrelsen – Robert Friman International AB
Kontaktuppgifter:
Johan Widström – styrelseordförande
Bolagets CertifiedAdviser (”CA”) är Partner FondkommissionAB. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Robert Friman International AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 januari 2018 kl. 10.15.