EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG, VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Rolling Optics Holding AB (“Rolling Optics” eller “Bolaget”) har uppdragit åt Erik Penser Bank att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om 30 MSEK (den ”Riktade emissionen”) genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding-förfarandet”).
Transaktionen i korthet
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade emissionen kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet som påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och slutförs före handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 2 oktober 2020. Genomförandet av den Riktade emissionen förutsätter bland annat att styrelsen i Rolling Optics beslutar om att emittera nya aktier med stöd av det bemyndigande som beviljades vid extra bolagsstämman den 26 maj 2020. Rolling Optics kommer att informera om utfallet av den Riktade emissionen i ett pressmeddelande när Bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Styrelsen kan när som helst välja att avbryta, förlänga eller förkorta Bookbuilding-förfarandet samt avstå från att besluta om att genomföra den Riktade emissionen. Genom att teckningskursen i den Riktade emissionen fastställs genom Bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
Bakgrund och användning av nettolikvid
Rolling Optics avser att huvudsakligen använda emissionslikviden för att öka Bolagets försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter inom affärsområdena High Security, Brand Security och Brand Identity. Likviden ska även användas för att accelerera Bolagets satsningar inom R&D och IP-rättigheter samt för allmänna löpande kostnader i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera och stärka ägarbasen i Bolaget samt att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genomföra en kapitalisering som stärker Rolling Optics finansiella ställning och säkerställer Bolagets fortsatta operativa utveckling.
Rådgivare
Erik Penser Bank är Sole Manager och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Axel Lundvall, verkställande direktör Rolling Optics Holding AB, +46 (0) 737 78 24 28, axel.lundvall@rollingoptics.com
Denna information är sådan information som Rolling Optics Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 oktober 2020 kl. 17:31 CEST.
Om Rolling Optics
Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska 3D-effekter. Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.
Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se, www.penser.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om att följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Rolling Optics eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Erik Penser Bank. Information i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Erik Penser Bank agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Erik Penser Bank är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Rolling Optics har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Rolling Optics aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Rolling Optics aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Rolling Optics aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Rolling Optics aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade emissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Rolling Optics aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Rolling Optics aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
