S2Medical AB (publ) genomför offensiv företrädesemission av aktier om cirka 21,2 MSEK

S2Medical AB (publ) har idag den 11 november 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2020, beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Företrädesemissionen garanteras till cirka 85 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• Samtliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 10 september 2020. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie för 7,5 SEK.

• Aktier av serie A ger rätt att teckna nya aktier av serie A och aktier av serie B ger rätt att teckna nya aktier av serie B.
• Företrädesemissionen består av högst 2 823 750 aktier, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 21,2 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.
• Vid full teckning emitteras 2 823 750 aktier, 625 000 nya aktier av serie A och 2 198 750 aktier av serie B, efter registrering av Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med 20 november till och med 4 december 2020.
• Teckningsrätterna kommer att handlas mellan den 20 november 2020 och den 2 december 2020.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 85 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• I syfte att tillvarata eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat om en övertilldelningsoption uppgående till maximalt 5 000 002,5 SEK.        Övertilldelningsoptionen innebär att högst 666 667 aktier av serie B emitteras genom en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Brännskador och kroniska sår orsakar stort lidande för patienter och stora kostnader för samhället världen över. Sårrelaterade kostnader inom den industrialiserade världen uppskattas till 2–4 procent av all hälso- och sjukvårdsbudget och siffran beräknas stiga i takt med ökande andel äldre inom befolkningen samt en ökad andel personer med diabetes. I Sverige motsvarar 2–4 procent av hälso- och sjukvårdsbudgeten cirka 1,3–2,7 miljarder kronor.

Lidandet och kostnaderna är vid traditionell vård av kroniska sår till stor grad hänförliga till omläggningar (ofta 3–4 gånger per vecka), där varje omläggning skapar lidande och riskerar att förskjuta läkningsprocessen framåt i tiden när förbandet avlägsnas. Varje omläggning kan vara så smärtsam att patienten måste sövas för att omläggningen skall gå att genomföra och vid varje omläggning skadas den skorpa som bildats och kroppsegna proteiner som hjälper läkeprocessen avlägsnas. I många länder begränsar religion och/eller kultur sjukvårdens möjligheter att använda de traditionella behandlingar som används i västvärlden, vilka är omläggning med grishud och nekrohud (hud från avlidna donatorer). Begränsningar som resulterar i en avsevärt högre dödlighet. Fotsår hos diabetiker som inte skötts på rätt sätt eller i tid kan också orsaka lidande, eller i värsta fall amputation.

Problematiken med kroniska sår förvärras av den allt mer utbredda förekomsten av antibiotikaresistenta bakterier. Antibiotikaresistens anses av WHO vara ett av de största hoten mot människans överlevnad samt beräknas år 2050, om inga framsteg görs, att orsaka 10 miljoner dödsfall och kosta över 100 000 miljarder USD per år.

S2Medical har som mål att förändra sårvårdsbranschen genom att ersätta dagens sårvårdsbehandlingar med ett helhetskoncept för sårläkning. Bolagets huvudprodukter är förbanden inom EPIPROTECT®-serien, ivaQ®, Bolagets nya system för undertrycksbehandling av sår samt instagraft, ett verktyg för minimalt invasiv hudtransplantation.  Förbanden i EPIPROTECT®-serien är baserade på S2Medicals innovativa eiratex®-material och är avsedda för behandling av brännskador respektive kroniska sår. eiratex®-materialet läker sår effektivt, ofta helt utan behov av något förbandsbyte. Då behovet av förbandsbyte nästintill elimineras, innebär användandet av förbandet dels en ökad livskvalitet för patienten, dels stora kostnadsbesparingar för sjukvården. Produkterna inom EPIPROTECT®-serien har i flera kliniska studier visat sin förmåga att ersätta grishud och hud från donatorer vid behandling av allvarliga brännskador. Den senaste kliniska studien som utfördes är en jämförande prospektiv randomiserad multicenterstudie som visade på att brännskador som behandlades med EPIPROTECT® läkte dubbelt så snabbt som motsvarande sår som behandlades med grishud. Studien påvisade även mindre ärrbildning i gruppen som behandlades med EPIPROTECT®.

Bolaget har tidigare pressmeddelat om uppköpet av en teknologi baserad på antimikrobiella peptider (AMP). Utvecklingen av teknologin syftar till att bekämpa infektioner orsakade av antibiotikaresistenta bakterier. Teknologin är i utvecklingsstadiet men har redan uppvisat mycket god effektivitet in vivo. Teknologin har även visat sig ha en synergistisk effekt med antibiotika vilket bland annat innebär att äldre generationer av antibiotika som inte längre kan användas nu kan börja användas på nytt.

ivaQ® är Bolagets innovativa system för undertrycksbehandling av sår. Systemet är utvecklat i samarbete med Absorbest AB och innefattar bland annat en patentskyddad absorberande slang som möjliggör användandet av ett tunt och praktiskt förband i kombination med marknadens minsta pump. Undertrycksbehandling av sår är en väletablerad del av sårläkning och Bolaget räknar därför med att produkten relativt snabbt kan komma att erbjudas i befintliga upphandlingskategorier med minimalt behov av förberedande marknadsbearbetning. ivaQ® är i ett sent skede av CE-märkning som beräknas vara klar första kvartalet 2021.

Instagraft är Bolagets system för minimalt invasiv hudtransplantation. Verktyget möjliggör för en annars mycket kostsam procedur att genomföras på ett mycket enklare och billigare sätt. Då verktyget skördar mycket små hudbiopsier skapas inga nya signifikanta sår vilket innebär att den morbiditet som annars är starkt förknippat med donatorplatser kan undvikas samtidigt som transplantaten kan spridas över ett mycket större sår än vad som är möjligt med traditionella sår. Verktyget kan användas inom ordinarie verksamheter såsom plastikkirurgiska mottagningar men kan i och med sin enkelhet även användas inom primärvård där flest sår behandlas vilket öppnar upp för en mycket stor och tidigare outforskad marknad för hudtransplantation. Instagraft kommer att genomgå de första stegen i produktutvecklingsfasen under 2021 och förväntas genomgå CE-märkning under 2022.

Sedan starten 2013 har S2Medical arbetat med att etablera och utveckla en kommersiell och operationell plattform för Bolagets sårläkningskoncept och är nu redo för en bredare kommersialisering med flera nya produktlanseringar planerade. S2Medical har byggt en produktionsanläggning med kapacitet för produktion av 30 000 förband per månad och etablerat ett internationellt distributörsnätverk, noga utvalt efter marknadens behov av S2Medicals produkter.

Den 15 oktober 2018 öppnade S2Medical ett eget sårläkningscenter i Linköping vid namn S2Clinic som garanterar läkning av kroniska sår. Enligt Bolaget kan patienter många gånger erhålla sårvård under flera år utan att adekvat behandling sätts in med följden att såren inte läks. De frekventa såromläggningarna är var för sig inte kostsamma, men resulterar över tid i att en genomsnittlig behandling kostar omkring 60 000 SEK. S2Clinic använder sig av Bolagets helhetskoncept för både rengöring, omläggning och hudtransplantation.

Som en del av Bolagets tillväxtstrategi har S2Medical intensifierat marknadsbearbetningen i Europa och Mellanöstern. Expansionen har skett genom att utöka resurserna inom personal, marknadsföring och försäljning. Konkret har detta inneburit ett dedikerat säljkontor med bas i Dubai som övervakar och stödjer sälj- och marknadsföringsaktiviteter i hela Mellanöstern. Bolaget planerar att ytterligare förstärka marknadsbearbetningen i Europa genom att utöka resurserna inom personal och marknadsföring.

För att finansiera den fortsatta utvecklingen och kunna leda sårvårdsbranschen mot sårläkning har S2Medical beslutat att finansiera expansionen genom en Emission av nya aktier av serie A och serie B.

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer den totala emissionslikviden uppgå till 21,2 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses att primärt användas enligt följande:

• Personal                 

• Sälj och marknadsföring                
• Produktutveckling och IP               
   

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i S2Medical har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 11 juni 2020, beslutat om en företrädesemission av aktier i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Samtliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 18 november 2020. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie. För varje aktie erläggs 7,5 SEK. 

• Företrädesemissionen innebär därmed en emission om högst 2 823 750 aktier, varav 625 000 aktier av serie A och 2 198 750 aktier av serie B. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 21,2 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperiod för teckning av aktier äger rum från och med den 20 november 2020 till och med den 4 december 2020.
• Aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen, kommer att öka från 661 609,65 SEK till högst 827 012,07 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
• I syfte att tillvarata eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat om en övertilldelningsoption uppgående till maximalt 5 000 002,5 SEK.        Övertilldelningsoptionen innebär att högst 666 667 aktier av serie B emitteras genom en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen i övertilldelningsemissionen kommer att vara 7,5 SEK per aktie av serie B. Aktiekapitalet kan till följd av övertilldelningsoptionen komma att öka med högst 39 050,32 SEK, från 827 012,07 SEK till högst 866 062,38 SEK, vilket innebär en utspädning om ytterligare 4,51 procent.

Tidsplan

• 16 november 2020                        Sista handelsdag med rätt att delta i Företrädesemissionen

• 17 november 2020                        Första handelsdag utan rätt att delta i Företrädesemissionen
• 18 november 2020                        Avstämningsdag
• 20 november 2020                        Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
• 20 november – 2 december           Handel i teckningsrätter
• 20 november – 4 december           Teckningsperiod

Företrädesrätt

Företrädesemissionen är högst cirka 21,2 MSEK. Rätt att teckna aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid fyra (4) aktier av serie A eller B skall berättiga till teckning av en ny aktie av samma serie. För varje ny aktie erläggs 7,5 SEK.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 14 procent av teckningsförbindelser och till cirka 71 procent av garantiåtaganden. Sammanlagt omfattas därmed cirka 85 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Teckningsförbindelser har lämnats av SivlerSkog Group AB och Arbona Growth AB.

Garantiåtaganden har lämnats av Gerhard Dal, Wilhelm Risberg, Dariush Hosseinian, John Bäck, Tommy Ure, Råsunda Förvaltning AB, MK Capital Invest, Mourad Maradona Lahdo, Jakob Svensson, Stefan Hellberg, Riskornet AB och Yakamoto AB. För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i det fall Garanterna vill ha ersättningen utbetald kontant. Ersättningen kan alternativt, om så Garanten önskar, betalas genom riktad emission av aktier. I detta fall är ersättningen tio (10) procent av garanterat belopp och den riktade emissionen genomförs i sådant fall på samma villkor som Företrädesemissionen. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. 

”Intäkter från Bolagets verksamhet har ökat under året vilket vi är mycket glada över. För att möjliggöra Bolagets offensiva expansionsplaner kommer vi att komplettera dessa intäkter med en nyemission vilket sammantaget kommer att ge Bolaget de ekonomiska verktyg som behövs för att utnyttja det momentum som vi skapat bland annat med den nyligen vunna upphandlingen i Förenade Arabemiraten.” säger Bolagets VD Petter Sivlér

Denna information är sådan som S2Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-11-11 09:59 CET.

Petter Sivlér – CEO, S2Medical AB (publ)
Telefon: +46 (0)8-70 000 50
E-post: petter.sivler@s2m.se

Partner Fondkommission AB (telefon 031-761 22 30, www.partnerfk.se) är Bolagets certified adviser.

Om S2Medical 
S2Medical AB (publ) är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer innovativa sårläkningsprodukter för hela sårläkningsprocessen med fokus på brännskador och kroniska sår. Bolaget har utvecklat eiratex®, ett nytt cellulosabaserat material för läkning av svåra brännskador och kroniska sår. Materialet läker sår effektivt och därmed minskar både lidande för patienter samt kostnader för hälso- och sjukvården.