Styrelsen för SaltX Technology Holding AB (publ) (”SaltX” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023, beslutat om en nyemission av aktier av serie B om cirka 69 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 87 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att stärka SaltX kassa för fortsatt utveckling och marknadsföring av Bolagets teknologi för elektrifiering av högtemperaturprocesser. Därutöver har SaltX ingått avtal om en kreditfacilitet från Bolagets två största aktieägare Industrifonden och SMA Mineral AB.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen genomförs huvudsakligen i syfte att stärka SaltX kassa för fortsatt utveckling och marknadsföring av Bolagets teknologi för elektrifiering av högtemperaturprocesser.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 69,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka förväntas uppgå till sammanlagt cirka 5,3 MSEK.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,90 SEK per aktie.
- Den som på avstämningsdagen den 7 september 2023 är aktieägare i SaltX kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. Sista dag för handel i SaltX aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 5 september 2023.
- Företrädesemissionen omfattar högst 36 330 699 aktier av serie B.
- En (1) befintlig aktie i SaltX berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier i Företrädesemissionen.
- Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 11 september 2023 till och med den 25 september 2023.
- Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 21,4 MSEK, motsvarande cirka 31,0 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets två största aktieägare, Industrifonden och SMA Mineral AB.
- Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 38,6 MSEK från Industrifonden, SMA Mineral AB och Knil AB (Martin Julander), motsvarande cirka 55,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 86,9 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarade totalt cirka 60,0 MSEK.
- Därutöver har SaltX ingått avtal om en kreditfacilitet från Bolagets två största aktieägare Industrifonden och SMA Mineral AB.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
SaltX har utvecklat teknologier som möjliggör dels elektrifiering av högtemperaturprocesser, dels storskalig energilagring. Dessa områden bidrar till och möjliggör en grön omställning och sänkta koldioxidutsläpp. Bolaget har inlett en industrialiseringsfas och strävar mot en kommersialiseringsfas av teknologierna. Avtal om samarbeten har tecknats med SMA Mineral AB för användandet av teknologin för elektrifiering inom kalktillverkning, samt med Celsa Armeringsstål AB. Därutöver har SaltX inlett en förstudie tillsammans med SMA Mineral AB och SSAB, och har ingått en avsiktsförklaring med en ledande indisk cementproducent med målsättningen att implementera teknologin i deras tillverkningsprocess. Kontakter har även etablerats med potentiella partners och intressenter inom andra applikationsområden och geografier samt för energilagring.
SaltX har under vintern 2023 beslutat att bygga en demonstrationsanläggning för att industrialisera tekniken för elektrisk kalcinering; en investering om cirka 58 MSEK som bekostas av Bolaget självt. Arbetet pågår för närvarande intensivt. Anläggningen är väsentligt större än föregående utvecklingsenhet och syftar till att säkerställa teknologins funktion i större skala. Bolagets målsättning är därefter att leverera kommersiella anläggningar. I demonstrationsanläggningen kommer kunder och partners erbjudas att testa kalcinering av olika material och recept, utöver det arbete SaltX själv behöver göra.
Ovanstående investering är kapitalintensiv och Företrädesemissionen syftar framför allt till att stärka Bolagets kassa för fortsatt utveckling och marknadsföring av teknologin för elektrifiering.
Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 69,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka förväntas uppgå till sammanlagt cirka 5,3 MSEK. Nettolikviden planeras att fördelas procentuellt enligt nedan, utan inbördes rangordning:
- 50 procent ska användas till fortsatt utveckling av SaltX teknologi för elektrifiering av i första hand kalkindustrin, men även av cementindustrin och andra industriprocesser, samt till att undersöka och utveckla möjligheterna att samtidigt samla in CO2.
- 30 procent ska användas till marknadsföring av teknologin inom ovanstående områden.
- 20 procent ska användas till Bolagets rörelseomkostnader och till att utöka Bolagets organisation.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för SaltX har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
De som på avstämningsdagen den 7 september 2023 är registrerade som aktieägare i SaltX, kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje en (1) innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,90 SEK per aktie. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra SaltX cirka 69,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka förväntas uppgå till sammanlagt cirka 5,3 MSEK.
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 7 september 2023. Bolagets aktier handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 5 september 2023 och första dag för handel i aktierna exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 september 2023.
Teckningsperioden löper från och med den 11 september 2023 till och med den 25 september 2023. SaltX styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket i sådant fall kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 25 september 2023. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 20 september 2023 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 9 oktober 2023.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 21,4 MSEK, motsvarande cirka 31,0 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets två största aktieägare, Industrifonden och SMA Mineral AB. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 38,6 MSEK från Industrifonden, SMA Mineral AB och Knil AB (Martin Julander), motsvarande cirka 55,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 86,9 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarade totalt cirka 60,0 MSEK. För det fall Företrädesemissionen tecknas till mer än 86,9 procent kommer garantiåtagandena inte att tas i anspråk. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier av serie B i Bolaget, till en teckningskurs om 1,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtaganden behöver tas i anspråk eller inte. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.
Kreditfacilitet
I syfte att säkerställa att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal om en kreditfacilitet från Industrifonden och SMA Mineral AB (”Kreditfaciliteten”). Kreditfaciliteten ger Bolaget rätt att på begäran erhålla lån om cirka 21,4 MSEK som förfaller till betalning den 31 januari 2024. Lån som upptas under Kreditfaciliteten löper med en årlig ränta om 15 procent. För det fall Bolaget utnyttjar Kreditfaciliteten innan Företrädesemissionen har genomförts ska Industrifonden och SMA Mineral AB kunna erlägga betalning för aktier som tecknas av dem i Företrädesemissionen genom kvittning av fordran på Bolaget under Kreditfaciliteten.
Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 906 455,92 SEK, från 9 688 186,72 SEK till 12 594 642,64 SEK, genom nyemission av 36 330 699 aktier av serie B, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget ökar från 121 102 334 till 157 433 033, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 23,1 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Aktieägare har möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Ej utnyttjade teckningsrätter måste säljas senast den 20 september 2023 för att inte förfalla utan värde. Bolaget har inte emitterat några aktier av serie A.
Nyemissionen av aktier av serie B som ska utgå som garantiersättning (”Ersättningsemissionen”) kommer att medföra att Bolagets aktiekapital ökar med ytterligare 227 494,64 SEK genom nyemission av 2 843 683 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,3 procent (baserat på antalet aktier i Bolaget innan Företrädesemissionen).
Den totala utspädningseffekten vid fulltecknad Företrädesemission och genomförande av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 24,4 procent.
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 7 september 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 5 september 2023 |
| Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 6 september 2023 |
| Avstämningsdag i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen | 7 september 2023 |
| Beräknad dag för offentliggörande av prospekt | 7 september 2023 |
| Handel med teckningsrätter | 11 september – 20 september 2023 |
| Teckningsperiod | 11 september – 25 september 2023 |
| Handel med betald tecknad aktie (BTA) | 11 september – 9 oktober 2023 |
| Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen | 26 september 2023 |
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare till SaltX i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD +46 70 532 08 08
cj.liner@saltxtechnology.com
Harald Bauer, CFO +46 70 810 80 34
harald.bauer@saltxtechnology.com
Denna information är sådan information som SaltX Technology Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 augusti 2023 kl. 08:30 CEST.
Om SaltX
SaltX är ett svenskt greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som gör nytta för kunder, klimat och samhälle. Företaget bedriver verksamhet inom storskaliga energilagringslösningar och elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin. SaltX aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mer information, besök: www.saltxtechnology.com.
FNCA Sweden AB, +46 8-528 00 399, info@fnca.se, är SaltX Technology's Certified Advisor.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SaltX i någon jurisdiktion. En inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SaltX kommer endast att ske genom det prospekt som SaltX avser att offentliggöra efter godkännande och registrering av Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av SaltX har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller prospektets riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som ”relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper i SaltX. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på prospektet som kommer att publiceras i samband med Företrädesemissionen.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.