Sedana Medical AB (publ) (”Sedana Medical” eller ”Bolaget”) offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission av aktier till svenska och internationella institutionella investerare (”Nyemissionen”). Bolaget har anlitat Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) som finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen.
Pressmeddelande den 4 juni 2018, kl. 17.30 (CET)
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, HongKong, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Teckningskursen i Nyemissionen och antalet nyemitterande aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Antalet nyemitterade aktier kommer dock inte att överstiga 10 procent av antalet utestående aktier i Bolaget (d.v.s. uppgå till högst 1 728 053 aktier).
Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas tidigast 17:31 (CET) 4 juni 2018. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan Nasdaq First North Stockholm öppnar klockan 09:00 den 5 juni 2018. Tidpunkten för stängning, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och Pareto Securities. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Anledningen till att Nyemissionen genomförs är i första hand för att finansiera inledandet av en registreringsprocess av AnaConDa och IsoConDa i USA samt för att finansiera och accelerera fortsatt kommersialisering i Europa. Styrelsen har beslutat att det nu är en lämplig tid för att påskynda den amerikanska registreringsprocessen mot bakgrund av det stora intresse som mottagits från USA-baserade Key Opinion Leaders och centra som potentiellt kan ingå i de kliniska studierna.
Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att bredda ägarbasen samt att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Nyemissionen förutsätter att Sedana Medicals styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2018.
I samband med Nyemissionen har styrelseledamot Bengt Julander indikerat att han, genom sitt bolag Linc AB, avser att köpa upp till 80 000 aktier från de tre styrelseledamöterna Sten Gibeck, Mike Ryan och Ola Magnusson (via Magiola Consulting AB). Sten Gibeck och Magiola Consulting AB avser sälja 20 000 aktier vardera och Mike Ryan avser sälja 40 000 aktier. De säljande aktieägarna är fortfarande under lock-up från IPO:n[1] men Pareto Securities har gått med på att upphäva lock-up:en för de säljande aktieägarna för att möjliggöra transaktionen mellan dem och Linc AB. En ny lock-up period om 90 dagar kommer att ingås av de säljande aktieägarna och övriga styrelseledamöter i Sedana Medical i samband med Nyemissionen.
Rådgivare
Pareto Securities är sole manager och bookrunner i samband med Nyemissionen. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Pareto Securities i samband med Nyemissionen. Erik Penser Bank AB är certified adviser för Sedana Medical.
För ytterligare information, kontakta:
Christer Ahlberg, VD, Sedana Medical AB
Mobil: +46 70 675 33 30, E-post: Christer.ahlberg@sedanamedical.com
Thomas Eklund, styrelseordförande, Sedana Medical AB
Mobil: +46 70 824 20 25, E-post: Thomas.eklund@investorab.com
Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00.
Denna information är sådan information som Sedana Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 juni 2018 kl.17.30 (CET).
Sedana Medical AB (publ) utvecklar och säljer den medicintekniska produktfamiljen AnaConDa för inhalationssedering av mekaniskt ventilerade patienter på intensivvårdsavdelningar. En större klinisk registreringsstudie pågår för att få läkemedlet IsoConDa® (isofluran) godkänt för inhalationssedering inom intensivvården i Europa.
Sedana Medical har egen försäljning i Norden, Tyskland, Frankrike och Spanien samt externa distributörer i delar av övriga Europa, Kanada, Australien och Sydkorea. Bolaget bedriver forskning och utveckling på Irland, huvudkontoret är baserat i Stockholm, Sverige.
Viktig Information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Sedana Medical AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) som har implementerat direktivet 2003/71/EC (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i en medlemsstat (a) till kvalificerade investerare enligt Prospektdirektivets definition; eller (b) under varje annan situation som faller inom artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta dokument och informationen häri får inte distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Inget prospekt kommer att tas fram i samband med ärenden som omnämns i detta pressmeddelande och det finns ingen skyldighet (enligt Prospektdirektivet) att offentliggöra ett sådant prospekt.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Pareto Securities (“Manager”). Manager agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Manager är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
[1] Lock-up perioden från IPO:n löper till och med den 21 juni 2018.
