EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Sedana Medical AB (publ) (SEDANA: FN Stockholm) (“Sedana Medical” eller “Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 10 maj 2021, framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 7 150 000 aktier till en teckningskurs om 86,00 SEK per aktie innebärande att Bolaget tillförs cirka 615 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till den riktade nyemissionen (den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen om 86,00 SEK per aktie har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Pareto Securities AB och motsvarar noll (0) procent rabatt jämfört med stängningskursen den 2 december 2021. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AMF, DNCA Investments, Handelsbanken Fonder, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Linc AB och Swedbank Robur Fonder deltog i den Riktade Nyemissionen. Utfallet i den Riktade Nyemissionen påverkar inte Bolagets kommunicerade mål om att överstiga 500 MSEK i nettoomsättning i Europa det tredje året efter EU-godkännande (2024). Med hänsyn till det positiva utfallet i den Riktade Nyemissionen, och med hänsyn till Bolagets ambition att bygga upp en egen dedikerad verksamhet i USA, kvarstår EBITDA-målet om 40 procent, vilket dock väntas uppnås när Bolaget har nått en stabil position efter USA-lanseringen.
Den Riktade Nyemissionen och bookbuilding-förfarandet
Bolagets styrelse har idag, med stöd av bemyndigandet som lämnades vid årsstämman den 10 maj 2021, framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 7 150 000 nya aktier till en teckningskurs om 86,00 SEK per aktie, innebärande att Bolaget tillförs cirka 615 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Intresset i bookbuilding-förfarandet var stort och den Riktade Nyemissionen blev signifikant övertecknad. Den Riktade Nyemissionen kommer att innebära en ökning av antalet aktier i Sedana Medical med 7 150 000, från 92 186 960 till 99 336 960, och en ökning av aktiekapitalet med 178 750 SEK, från 2 304 674 SEK till 2 483 424 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,2 procent baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
"Det är glädjande att vårt mål att göra inhalationssedering till standardterapi för intensivvårdspatienter snart även kommer att omfatta USA, vår största potentiella marknad. Vi har utvärderat alternativa go-to-market-modeller och kommit fram till att den bästa strategin för oss är att bygga upp vår egen kommersiella verksamhet. Våra Sedaconda-produkter har i vår kliniska studie i Europa visat betydelsefulla fördelar jämfört med nuvarande standardbehandling och vi är fast beslutna om att göra skillnad för patienter inom intensivvård också i USA.", säger Johannes Doll, VD, Sedana Medical.
"Det är fantastiskt att se att vi gör framsteg med bolagets två huvudprioriteringar: teamen inom Sedana Medical är redo för den kommande lanseringen av Sedaconda (isofluran) i Europa och nu växlar vi även upp för att förbereda oss för den viktiga amerikanska marknaden. Vi är tacksamma för stödet från både nya och befintliga aktieägare i denna riktade nyemission och ser fram emot de spännande tider som ligger framför oss.", säger Thomas Eklund, ordförande i styrelsen, Sedana Medical.
Syftet med den Riktade Nyemissionen är att tillförsäkra Bolaget finansiell flexibilitet och beredskap för att förbereda för en planerad kommersiell lansering på den amerikanska marknaden, efter ett eventuellt marknadsföringsgodkännande i USA av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran) för inhalationssedering av mekaniskt ventilerade patienter på intensivvårdsenheter. Bolaget lämnade i slutet på november 2021 in en Investigational New Drug (IND)-ansökan till det amerikanska läkemedelverket (FDA) med mål att påbörja registreringsgrundande kliniska Fas III-studier med Sedaconda-produkterna i USA. Förutsatt en godkänd IND-ansökan planerar Bolaget att påbörja patientrekrytering vid kvartalsskiftet Q1/Q2 2022, med målet att erhålla marknadsföringsgodkännande i USA senast i slutet av 2024.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse anser, enligt en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett mer motiverat alternativ för Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Styrelsens bedömning baseras på att Bolagets kapitalbehov är relativt begränsat vilket medför att kostnaderna för en företrädesemission riskerar bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet, varför en företrädesemission av så begränsad storlek inte bedöms effektiv eller ändamålsenlig. Därutöver möjliggör en riktad nyemission för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och effektivt sätt vilket i sin tur ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie bland potentiella institutionella och kvalificerade investerare. Därtill ser styrelsen det som positivt att aktieägandet i Bolaget ökar bland institutionella och kvalificerade investerare. Slutligen anser Bolaget att utspädningseffekten av den Riktade Nyemissionen är begränsad.
Användning av emissionslikvid och finansiella mål
Sedana Medical avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera förberedelserna inför kommersialisering av Sedaconda-produkterna för inhalationssedering av mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård genom att bygga upp en egen dedikerad verksamhet i USA. Nyckelaktiviteterna kommer att omfatta:
- optimering av det kliniska prövningsprogrammet för att stärka bevisbasen ytterligare, inklusive patientuppföljningar efter 3- och 6-månader i de två pivotala amerikanska studierna;
- utöka den amerikanska organisationen och etablera en lokal säljkår;
- förbereda marknaden för en framgångsrik lansering; och
- att genomföra lanseringen av Sedaconda ACD och Sedaconda (isofluran) på den amerikanska marknaden efter förväntat godkännande 2024.
Utfallet i den Riktade Nyemissionen påverkar inte Bolagets offentliggjorda mål att överstiga 500 MSEK i nettoomsättning i Europa det tredje året efter EU-godkännande (2024). Med hänsyn till det positiva utfallet i den Riktade Nyemissionen, och med hänsyn till Bolagets ambition att bygga upp en egen dedikerad verksamhet i USA, kvarstår EBITDA-målet om 40 procent, vilket dock väntas uppnås när Bolaget har nått en stabil position efter USA-lanseringen.
VD:s förvärv av aktier samt lock-up-åtaganden
I anslutning till den Riktade Nyemissionen avser Johannes Doll, VD för Sedana Medical, att förvärva 11 630 aktier motsvarande cirka 1 MSEK från styrelsemedlemmen och nuvarande aktieägaren Ola Magnussons helägda bolag Magiola Consulting AB, till samma pris per aktie som i den Riktade Nyemissionen.
Bolaget har i samband med den Riktade Nyemissionen åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte genomföra några nyemissioner av aktier under en period om 180 dagar från slutförandet av den Riktade Nyemissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter Ola Magnusson, Thomas Eklund och Eva Walde, Linc AB som är majoritetsägt av Bolagets styrelseledamot Bengt Julander, samt VD Johannes Doll, Robert vom Dorp, Peter Sackey och Stefan Krisch ur Bolagets koncernledning, bland annat åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja några aktier i Sedana Medical under samma period utan förhandsgodkännande från Pareto Securities AB (med undantag för att Ola Magnusson, direkt och/eller indirekt, kommer att sälja aktier till VD enligt vad som framgår ovan).
Säkerställande av leverans av aktier till investerare
För att säkra skyndsam leverans av aktier till investerare har den Riktade Nyemissionen, av emissionstekniska skäl, riktats till Pareto Securities AB som har att tecknat aktierna i den Riktade Nyemissionen till aktiernas kvotvärde. I samband med att Pareto Securities AB erhåller betalning från de investerare som erhållit allokering i bookbuilding-förfarandet kommer Bolaget att tillföras mellanskillnaden mellan de nya aktiernas kvotvärde och priset per aktie som fastställts genom bookbuilding-förfarandet.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. Roschier Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johannes Doll, VD, +46 (0)76 303 66 66
Susanne Andersson, CFO, +46 (0)73 066 89 04
ir@sedanamedical.com
Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se.
Denna information utgör insiderinformation som Sedana Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 december 2021 kl.01:15 (CET).
Om Sedana Medical
Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på inhalationssedering för att förbättra patientens liv under och efter sedering. Genom kombinationen av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran), tillhandahåller Sedana Medical inhalationssedering för mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård.
Sedana Medical har direktförsäljning i Benelux, Frankrike, Tyskland, Storbritannien, Norden och Spanien. I andra delar av Europa liksom i Asien, Australien, Kanada och Syd- och Centralamerika arbetar företaget med externa distributörer.
Sedana Medical grundades 2005, är noterat på Nasdaq First North Growth Market (SEDANA) och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon jurisdiktion och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Aktierna som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Singapore eller Sydafrika och de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i dessa länder och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget kommer inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land.
I EES-medlemsstaterna (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till ”kvalificerade investerare” såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgänglig avseende kvalificerade investerare. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i Prospektförordningen (Förordning (EU) 2017/1129) som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har självständigt verifierats av Pareto Securities AB.
Pareto Securities AB agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att uppskatta eftersom dessa är avhängiga framtida händelser och omständigheter vilka är utom Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer kan komma att medföra att faktiska händelser väsentligen skiljer sig från vad som uttalas eller indirekt ligger till grund för vad som uttalas i framåtriktad information häri. Information, åsikter och framåtriktad information häri gäller endast per dagen för dess lämnande och kan komma att ändras utan särskilt meddelande därom. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter med avseende på innehållet häri.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella kunder som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella kunder är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
