Sleep Cycle AB (publ) avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA ANDRA REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Göteborg, Sverige – 19 maj, 2021
Sleep Cycle AB (publ) (“Sleep Cycle” eller “Bolaget”), en marknadsledande applikation för sömnanalys, meddelar härmed sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier på Nasdaq Stockholm (“Erbjudandet”). Erbjudandet förväntas bestå av befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna (såsom definierat nedan) och av nyemitterade aktier.

Sleep Cycle grundades 2009 med målsättningen att hjälpa människor att sova bättre och bidra till bättre hälsa globalt. Med hjälp av patenterad AI-baserad ljudteknik analyserar Sleep Cycle användarnas sömn och tillhandhåller personliga insikter baserade på Bolagets sömndatabas. År 2015 lanserade Sleep Cycle världens första ljudbaserade applikation för sömnanalys och ändrade affärsmodellen från en modell baserad på engångsköp till en prenumerationsbaserad modell. Sleep Cycles marknad drivs av flera långsiktiga trender, inklusive en större efterfrågan för kontroll över sin hälsa och det ökade intresset för hälsa och välbefinnande bland konsumenter, tillväxten av marknaden för mobil hälsa samt den ökade förekomsten av prenumerationsbaserade applikationer. Sleep Cycle har sett en stark ökning av prenumeranter och är den största applikationen för sömnanalys globalt med en marknadsandel på mer än 50 procent av den fragmenterade marknaden för sömnanalys.[1]

Kommentar från Carl Johan Hederoth, Sleep Cycles VD:

”Sleep Cycle har sedan starten 2009 och fram till idag kontinuerligt arbetat med målet att förbättra människors sömn och därigenom den globala hälsan. Vi är idag den ledande plattformen för digital sömnanalys med över 2,1 miljoner månatliga aktiva användare i över 150 länder världen över. Med en uppskattad produkt och en affärsmodell som skapat god tillväxt och hög lönsamhet är vi redo att ta nästa steg och skala upp vårt erbjudande samt accelerera produktutvecklingen. Det är mot denna bakgrund vi ansöker om notering på Nasdaq Stockholm. En notering kommer att stärka vår profil och vårt varumärke samtidigt som vi ger nya aktieägare, inklusive våra anställda, möjligheten att följa med på vår fortsatta tillväxtresa.”

Kommentar från Lars Berg, styrelseordförande i Sleep Cycle:

“Sleep Cycle har en fantastisk historia av entreprenörskap, kreativitet och positiv finansiell utveckling. Bolaget har under senaste åren gått från klarhet till klarhet och med en ledande marknadsposition, kompetenta medarbetare och en stabil teknisk plattform är Sleep Cycle väl positionerat för framtiden. Underbyggt av globala trender som e-hälsa samt växande globala utmaningar som stress och sömnproblem finns goda förutsättningar för fortsatt expansion och tillväxt i Sleep Cycle.”

Styrelsen och Sleep Cycles ledande befattningshavare anser, tillsammans med Säljande Aktieägarna, att Erbjudandet av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg för att stärka Sleep Cycles globala varumärke och öka trovärdigheten hos potentiella samarbetspartners för att söka tillväxtmöjligheter och ligga i framkant inom applikationer för sömnanalys. Erbjudandet kommer att stärka Bolagets fortsatta tillväxtresa och ge Sleep Cycle tillgång till kapitalmarknaderna samt en diversifierad bas av svenska och internationella investerare. Bolaget anser vidare att en notering kommer att öka Sleep Cycles profil samt tillåta Bolaget att attrahera, behålla och investera i talangfulla medarbetare för att uppfylla Sleep Cycles långsiktiga uppdrag. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm.

Bolaget kommer att genomföra en nyemission i samband med Erbjudandet. Sleep Cycle har en historik av tillväxt och har sedan starten kontinuerligt utvecklat sömnapplikationen samt utökat produktutbudet. Sleep Cycle har en ambition att öka tillväxttakten framöver och utforskar flera strategiska initiativ, så som att öka förvärv av prenumeranter, öka räckvidden genom partnerskap, bredda erbjudandet till företag samt att utöka produktutbudet ytterligare för att öka användarvärdet. Bolaget avser att använda emissionslikviden från Erbjudandet över tid för att stödja utvalda nya strategiska initiativ.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att Bolaget uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet uppfylls. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet på Nasdaq Stockholm genomföras under andra kvartalet 2021.

Erbjudandet i sammandrag:

Om Bolaget väljer att genomföra Erbjudandet kommer Erbjudandet att innefatta följande:

• ett erbjudande till allmänheten i Sverige; och
• ett riktat erbjudande till institutionella investerare i Sverige och vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till (i) vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act (“U.S. Securitites Act”); och (ii) inom USA, enbart till sådana investerare som kan anses vara “kvalificerade institutionella investerare” (Eng. qualified institutional buyers, “QIBs”) såsom definierats i Rule 144A i U.S. Securities Act och “kvalificerade köpare” (Eng. qualified buyers) såsom definierats enligt den vid var tid gällande U.S. Investment Company Act of 1940 (“U.S. Investment Company Act”).

Erbjudandet förväntas bestå av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av GLA Invest S A (ett bolag som kontrolleras direkt av Pierre Siri), MCGA AB och h265 AB (bolag som kontrolleras direkt av Maciek Drejak), och Petter Wallin (de ”Säljande Aktieägarna”). Omedelbart före Erbjudandet kommer GLA Invest S A att inneha 33 procent av aktierna, MCGA AB kommer att inneha 31 procent av aktierna, h265 AB kommer att inneha 31 procent av aktierna och Petter Wallin kommer att inneha 5 procent av aktierna i Bolaget.[2]

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas av Bolaget i samband med Erbjudandet. Prospektet kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.sleepcycle.com.

Cornerstoneinvesterare

Tre Cornerstoneinvesterare har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier till ett belopp om 150 miljoner kronor i Erbjudandet till ett företagsvärde om upp till cirka 1,3 miljarder kronor. De tre Cornerstoneinvesterarna är Handelsbanken Fonder, Skandia Fonder AB och E. Öhman J:or AB.   

Om Sleep Cycle

Sleep Cycle är en marknadsledande applikation för sömnanalys, vars målsättning är att hjälpa människor att sova bättre och bidra till bättre hälsa globalt. Med hjälp av patenterad AI-baserad ljudteknik analyserar Sleep Cycle användarnas sömn och tillhandhåller personliga insikter baserade på Bolagets sömndatabas. Sleep Cycle grundades 2009 och har sitt huvudkontor i Göteborg. Sleep Cycle erbjuder en digital prenumerationsbaserad tjänst som ger användarna tillgång till sömnanalys och som är tillgängliga på både smarta telefoner och smarta klockor. Prenumerationerna till applikationen säljs genom Apple App Store, Google Play Store, Huawei App Gallery och Bolagets hemsida.

Sleep Cycle erbjuder både en gratis-version och en premium-version. Premium-versionen är tillgänglig genom en 12-månaders prenumeration och inkluderar ett bredare utbud av funktioner så som utökad sömnanalys och insikter om sömnrutiner, jämfört med gratis-versionen.

Per 31 mars 2021 hade Sleep Cycle 2,1 miljoner månatliga aktiva användare, 820 tusen prenumeranter och var tillgänglig i 13 olika språkversioner med användare i mer än 150 länder. Sleep Cycle hade per 31 mars 2021 28 stycken anställda och nettoomsättningen uppgick till 163 miljoner kronor under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 mars 2021. Justerat rörelseresultat (justerat för jämförelsestörande poster relaterat till framtagande och förberedelser kopplat till framtida strategiska initiativ samt IFRS-konvertering) för samma tidsperiod uppgick till 57 miljoner kronor, vilket resulterade i en justerad rörelsemarginal om 35 procent.

Styrkor och konkurrensfördelar

Stor marknad med attraktiv tillväxt

Sömn är en nödvändighet för att öka välbefinnandet och förbättra hälsan. Det ökade intresset för sömn har drivits av konsumenternas ökade medvetenhet för dels hälsoriskerna från sömnbrist, samt de fysiska och kognitiva fördelarna med god sömn. Marknadsvärdet av Sleep Cycles adresserbara marknad uppskattas till cirka 4,9 miljarder kronor och marknaden förväntas växa i genomsnitt med cirka 19 procent per år under perioden 2020-25 enligt marknadsanalysen från Strategy&. Tillväxten är främst driven av ökad efterfrågan och betalningsvilja för digitala vårdtjänster samt tillväxten av prenumerationsbaserade affärsmodeller.

Den ledande applikationen för sömnanalys i världen[3]

Sleep Cycle är den ledande applikationen för sömnanalys i världen baserat på (i) det mest omfattande och högsta rankade produktutbudet bland konkurrenter, (ii) den högsta varumärkeskännedomen bland huvudkonkurrenter, och (iii) en marknadsandel som överstiger 50 procent av uppskattad nettoomsättning år 2020 för den globala marknaden för applikationer för sömnanalys. 32 procent av de respondenter som använder en applikation för sömnanalys kände till Sleep Cycle vilket är 68 procent högre än närmaste konkurrent. Sleep Cycles ledande marknadsposition ger Bolaget en stark position att kapitalisera på förväntad tillväxt av marknaden för applikationer för sömnanalys.

Första ljudbaserade applikationen för sömnanalys och nätverkseffekter

Sleep Cycle har en fördel med att ha utvecklat den första ljudbaserade applikationen för sömnanalys, vilket i kombination med en stor användarbas gör det svårt för konkurrenter att utmana Sleep Cycles position på grund av de omfattande datakraven. Per 31 mars 2021 hade Sleep Cycle 2,1 miljoner månatliga aktiva användare och en omfattande proprietär sömndatabas med mer än 480 miljoner analyserade nätter. En omfattande databas möjliggör för starka nätverkseffekter genom att fler engagerade användare genererar data, vilket i sin tur gör analysen mer tillförlitlig och de insikter som genereras får ett högre värde för användarna. Som resultat av detta ökar antalet engagerade användare.

Stark tillväxt med hög lönsamhet

Sleep Cycle har haft en stark tillväxt i nettoomsättning med en genomsnittlig årstillväxt om 31 procent under 2018-’20 och den prenumerationsbaserade affärsmodellen ger hög visibilitet av nettoomsättningen. Per 31 mars 2021 hade Sleep Cycle 820 tusen prenumeranter och 99 procent av nettoomsättningen var hänförbar till helårsprenumerationer. År 2020 redovisade Sleep Cycle en nettoomsättning om 159 miljoner kronor. Sleep Cycles affärsmodell och operationella effektivitet skapar förutsättningar för hög lönsamhet. Justerat rörelseresultat uppgick till 64 miljoner kronor år 2020, vilket resulterade i en justerad rörelsemarginal om 40 procent för året. Teknologin är både lättillgänglig och skalbar eftersom en användare endast behöver en smart telefon eller annan kompatibel produkt, såsom en smart klocka, för att få tillgång till Sleep Cycle. Verksamheten kräver få materiella tillgångar vilket bidrar till begränsade investeringsbehov. Sleep Cycle får därutöver betalt för prenumerationer på förhand vilket minskar rörelsekapitalbehovet och driver det justerade operativa kassaflödet och den justerade kassakonverteringen. Under 2020 uppgick Sleep Cycles justerade operativa kassaflöde och justerad kassakonvertering till 76 miljoner kronor respektive 118 procent.

Tillväxtinitiativ

Sleep Cycle har en historik av produktutveckling och tillväxt, där Sleep Cycle framgångsrikt utvidgat sin produkt från en nischad applikation för sömnanalys till ett mer holistiskt erbjudande. Sleep Cycle har initierat ett flertal strategiska initiativ för att accelerera sin tillväxt. Initiativen innefattar marknadsföring, nya distributionskanaler och expansion av Bolagets produktutbud till närliggande marknader. Bolaget har identifierat följande initiativ för att öka tillväxttakten:

1. Utnyttja den starka organiska plattformen för att utöka marknadsföringen och öka antalet nya prenumeranter;
2. Utöka produktens räckvidd genom nya distributionskanaler, inklusive samarbeten och företagshälsovård; och
3. Utnyttja data för att utöka användarvärdet och produktutbudet till mHealth-tjänster som diagnos, övervakning och behandling av sömnstörningar.

Entreprenöriellt team

Sleep Cycle är ett entreprenöriellt företag med en ledningsgrupp som besitter expertis inom sektorn. Företaget har en stark kultur vilket framgår av ett NPS[4] för medarbetare som uppgår till 94. Bolaget har historiskt haft en låg personalomsättning genom att fokusera på att bibehålla en hälsosam arbetsplats där anställda kan utvecklas.

Finansiell information

Finansiella mål och utdelningspolicy

Sleep Cycles styrelse har antagit följande finansiella mål och utdelningspolicy:

• Bolaget strävar efter att ha en årlig nettoomsättningstillväxt om minst 30 procent justerat för valutaeffekter från 2022 och framåt.

• Bolaget avser att prioritera tillväxt framför lönsamhet och strävar efter att uppnå en rörelsemarginal om cirka 20 procent på medellång sikt, medan den långsiktiga rörelsemarginalen ska överstiga 30 procent.

• Bolagets styrelse avser att använda kassaflödet som genereras av verksamheten till investeringar för fortsatt tillväxt. Styrelsen ska varje år utvärdera möjligheten till utdelning, med beaktande av verksamhetens utveckling samt dess rörelseresultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer att tillväxttakten i antalet prenumeranter påverkades av Covid-19 under 2020. Till följd av en lägre årlig ökning av antalet prenumeranter, anser Bolaget att 2021 kommer kännetecknas av en lägre tillväxttakt i nettoomsättning jämfört med 2020. Vidare påverkas Bolaget av periodiseringseffekter då nettoomsättningen från prenumerationer redovisas över en tolv-månaders period för att reflektera längden på prenumerationerna. Detta innebär att nettoomsättningen under räkenskapsåret 2021 till stor del utgörs av försäljning av prenumerationer från räkenskapsåret 2020. Bolaget bedömer därutöver att förändringen av växelkurserna under de senaste tolv månaderna har en negativ påverkan på Bolagets nettoomsättningstillväxt samt dess lönsamhet under 2021 jämfört med räkenskapsåret 2020.

Sett till lönsamheten bedömer Bolaget att rörelsemarginalen för räkenskapsåret 2021 kommer påverkas av de planerade ökade marknadsföringskostnaderna, ökade administrations- och personalkostnader hänförbara till att Bolaget blir ett börsnoterat företag, samt ytterligare personalkostnader kopplade till tillväxtinitiativ inom försäljning och produktutveckling.

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Carnegie Investment Bank AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Sleep Cycle och de Säljande Aktieägarna. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

För mer information, vänligen kontakta:

Carl Johan Hederoth
VD
cj@sleepcycle.com

Per Andersson
CFO och Head of Investor Relations
per.andersson@sleepcycle.com
+46 70 939 5327

Malin Abrahamsson
Head of PR
press@sleepcycle.com
+46 73 972 6424

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Sleep Cycle AB (publ) (”Bolaget”).

Innehållet i detta pressmeddelande har tagits fram av Bolaget och är Bolagets enskilda ansvar.

Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och påstås inte vara uttömmande eller fullständig. Informationen i detta pressmeddelande, dess riktighet, skälighet eller fullständighet ska inte förlitas på, för något ändamål.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i medlemsstaten.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Ett eventuellt erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA kommer att lämnas genom ett prospekt innehållandes detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiella rapporter. Kopior av detta pressmeddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

De värdepapper som beskrivs häri har inte heller registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och, med förbehåll för vissa undantag, får de inte erbjudas eller säljas i eller till eller för någon persons räkning eller till förmån för någon person som har en registrerad adress i, eller är lokaliserad eller bosatt i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att lämnas något offentligt erbjudande i Australien, Kanada eller Japan av de värdepapper som beskrivs häri.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas enbart till kvalificerade investerare i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (vilka tillsammans benämns som “Relevanta personer“). En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Varken Joint Global Coordinators, Bolaget, Bolagets aktieägare, eller någon av deras respektive dotterbolag, eller deras eller deras dotterbolags styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar över huvud taget för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, skäligheten, rimligheten, lämpligheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (vare sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan Joint Global Coordinators och/eller deras dotterbolag komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Joint Global Coordinators och/eller deras dotterbolag i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Sleep Cycle är en av världens mest populära sömnapplikationer och tjänst för monitorering av sömnvanor. Med patenterad ljudanalys läser Sleep Cycle rörelsemönster under natten, analyserar sömnvanor, korrelerar dessa med dagliga aktiviteter som kan påverka sömnkvalitet, och presenterar sina analyser i form av insikter och grafer. Sömntjänsten erbjuder sin användare hjälp att somna lättare med ett stort ljudbibliotek av avslappnande musik, meditationer och berättelser, samt väcker sin användare i lätt sömnfas vilket simulerar känslan av att vakna utvilad utan alarmklocka. Sleep Cycles verkar för att hjälpa alla till god hälsa genom god sömn. Med miljoner aktiva användare i fler än 150 länder världen över, är Sleep Cycle en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik.