EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Smart Eye har med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 25 april 2018, beslutat om en riktad nyemission av 2 191 157 nya aktier till en teckningskurs om 52 kronor per aktie (”Nyemissionen”), vilket innebär att Bolaget tillförs 113 940 164 kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om 7,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna. Swedbank Robur Ny Teknik blir nu en betydande ny ägare med 1 miljon aktier (7,6 procent av aktiekapitalet efter Nyemissionen). Därutöver tillkommer ytterligare institutionella investerare som ägare, bland annat en småbolagsfond ägd av ett ledande svenskt pensionsbolag.
Bolaget har under den senaste tiden erhållit ett antal nya kontrakt (sk design wins) avseende att leverera mjukvara till förarövervakningssystem i bilar och deltar i ett antal upphandlingsprocesser för att erhålla ytterligare sådana. För att arbeta vidare med erhållna design wins och delta i upphandlingar av nya har bolaget behövt, och kommer fortsätta att behöva, skala upp sin organisation. Styrelsen i Smart Eye har beslutat att avvika från företrädesrätten för att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering av detta som möjligt så att bolaget kan täcka sitt rörelsekapitalbehov fram tills att erhållna och potentiellt tillkommande design wins börjar generera tillräckligt stora licensintäkter för att täcka bolagets löpande kostnader.
Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 16,7 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i Smart Eye efter Nyemissionen, varvid antalet utestående aktier ökar med 2 191 157 från 10 955 786 till 13 146 943 och aktiekapitalet ökar med 219 115,70 kronor från 1 095 578,60 kronor till 1 314 694,30 kronor.
Fouriertransform AB har sedan tidigare meddelat att de långsiktigt skall avveckla samtliga sina innehav i enlighet med riksdagsbeslut från juni 2016. Då intresset för Nyemissionen var mycket stort har Fouriertransform AB sålt samtliga sina aktier i Smart Eye i samband med Nyemissionen. De övriga större aktieägarna, innefattande styrelseordförande Anders Jöfelt, styrelseledamot Mats Krantz, VD Martin Krantz och Linda Jöfelt, har ingått lock-up förbindelser om att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Smart Eye under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolaget ingått ett åtagande, med sedvanliga undantag, att inte genomföra ytterligare aktieemissioner under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har agerat sole bookrunner och Advokatfirman Vinge har agerat legal rådgivare i samband med Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta
Martin Krantz, CEO Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: martin.krantz@smarteye.se
Anders Lyrheden, CFO Smart Eye AB
Telefon: +46 70-320 96 95
Email: anders.lyrheden@smarteye.se
Om Smart Eye
Smart Eye utvecklar och marknadsför system för eyetracking, d.v.s. system som kan mäta och beräkna vart en person tittar. Bolaget har idag två affärsområden, Research Instruments och Applied Solutions. Inom Research Instruments tillhandahåller Smart Eye avancerade eyetrackingsystem för mätning och analys av mänskligt beteende. Inom Applied Solutions tillhandahåller Smart Eye eyetrackingmjukvara för integration i fordon.
Smart Eye grundades år 1999 och har sedan dess etablerad sig som en av de ledande aktörerna för eyetrackinganalyser av mänskligt beteende. Detta tack vare en avancerad teknisk mjukvara för eyetrackingsystem samt lång erfarenhet inom branschen. Smart Eye satsade tidigt på att utveckla eyetracking för fordonsindustrin och är idag ett av få företag i världen som har eyetrackingsystem för integration i fordon som lever upp till fordonsindustrins omfattande krav. Smart Eye har för närvarande 23 design wins avseende serieleverans till personbilar hos fem globala fordonskoncerner.
Smart Eye är noterade på First North. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 8000.
[Denna information är sådan information som Smart Eye AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2018 kl. 08:30 CET.]
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Smart Eye i någon jurisdiktion, varken från Smart Eye eller från någon annan. Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Smart Eye har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktas till, ”kvalificerade investerare” så som definierats som (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
