Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
Smoltek Nanotech Holding AB (“Smoltek” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har genomfört en riktad emission (’’den Riktade Emissionen’’) av 640 000 units. En unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av 72 kvalificerade investerare varav ingen enskild investerare utgör en väsentlig del av den Riktade Emissionen. Bolaget har vidare fattat beslut om att emittera och tilldela en (1) teckningsoption av serie TO 4 till Bolagets befintliga aktieägare per varje elva (11) ägda aktier per aktuell avstämningsdag.
Bolagets styrelse har, med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämman den 15 oktober 2020, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 125 SEK per unit, motsvarande 62,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget 80 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Inga befintliga aktieägare i Bolaget har erbjudits möjlighet att delta i den Riktade Emissionen.
Styrelsen i Bolaget bedömer, mot bakgrund av att den Riktade Emission genomförts genom ett accelererat book building-förfarande (genomförd av Mangold Fondkommission AB), att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission är en möjlighet att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Likviden från den Riktade Emissionen kommer att användas till den fortsatta kommersialiseringen och vidareutvecklingen av prestandan hos Bolagets CNF-MIM-teknologi för användning i kondensatorer inom halvledarindustrin, samt även till vidareutveckling av Bolagets teknologiplattform inom fler lovande applikationsområden. För närvarande utvärderar Bolaget bland annat tillämpningar inom energilagring och energikonvertering (batterier, bränsleceller och elektrolysörer är exempel på områden där dagens material begränsar effektivitet, livslängd och säkerhet), samt applikationer för medicinteknikindustrin (där effektivitet och/eller prestanda hos elektroder för olika typer av elektroterapier samt andra tillämpningar begränsas av dagens material och lösningar).
De nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 16 procent av antalet aktier i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 1 280 000 från 6 834 817 till 8 114 817 och aktiekapitalet kommer att öka med 152 484,40 SEK från 814 221,10 SEK till 966 705,50 SEK. Emissionskostnaderna uppgår till cirka 4,8 MSEK.
De investerare som deltagit i den Riktade Emissionen kommer inte att tilldelas några teckningsoptioner vid tilldelning av teckningsoptioner till befintliga aktieägare så som beskrivs nedan.
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Smoltek
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Smoltek också samtidigt beslutat att emittera 621 347 teckningsoptioner av serie TO 4 (d.v.s. samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) att vederlagsfritt slutligen tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO 4 enligt ovan kommer att meddelas så snart den är fastställd. Aktieägare i Smoltek på avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO 4 för varje elva (11) aktier som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO 4
Totalt emitteras 1 261 347 teckningsoptioner av serie TO 4, varav 640 000 i den Riktade Emissionen och 621 347 att tilldelas befintliga aktieägare i Bolaget.
En (1) teckningsoption av serie TO 4 medför rätt att under perioden från och med den 20 oktober 2021 till och med den 3 november 2021 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs fastställd enligt följande:
70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 5 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet och inte till ett högre värde än 93,75 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 kan Smoltek tillföras ytterligare maximalt cirka 118 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Slutgiltig erhållen emissionslikvid kommer att baseras på slutligt fastställd teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 kommer utspädningen att uppgå till cirka 13 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 kommer antalet aktier att öka med 1 261 347 från 8 114 817 till 9 376 164 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 150 262,30 SEK från cirka 966 705,50 SEK till cirka 1 116 967,80 SEK.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är sole bookrunner och finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
Denna information är sådan som Smoltek Nanotech Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-10-20 23:10 CET.
För ytterligare information:
Anders Johansson, vd Smoltek Nanotech Holding AB (publ)
E-post: anders@smoltek.com
Telefon: +46 708 393 693
Webbplats: www.smoltek.com
Smoltek utvecklar processteknik och koncept för applikationer baserade på kolnanoteknik, i första hand för den globala halvledarindustrin. Smolteks unika teknologi möjliggör tillverkning av halvledarkomponenter med mindre formfaktorer, högre prestanda och lägre energiförbrukning.
Bolaget skyddar sin unika teknik genom en omfattande och växande IP-portfölj bestående av ett 100-tal sökta patent varav 62 stycken idag är beviljade.
Smolteks applikationer är idag huvudsakligen inriktade på marknadssegmentet ”advanced packaging” (avancerad kretspaketering) vilket bedöms växa med en genomsnittlig tillväxt per år (CAGR) om 8,0 procent under perioden 2018-2024 och uppnå ett marknadsvärde om 43,6 MdUSD år 2024 (källa: Marknadsundersökningsföretaget Yole Développement).
Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Smoltek i någon jurisdiktion, varken från Smoltek eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Smoltek. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för Smoltek i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Smoltek har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.