EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Smoltek Nanotech Holding AB (publ) (”Smoltek” eller ”Bolaget”) meddelade den 17 juni 2024 det preliminära utfallet i Bolagets företrädesemission av aktier, om maximalt cirka 26,0 MSEK som beslutades av styrelsen den 22 maj 2024, med stöd från bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2024 (”Företrädesemissionen”). Det slutliga utfallet visar att Företrädesemissionen har tecknats till totalt 86,4 procent där cirka 66,8 procent tecknades med stöd av teckningsrätter och cirka 19,6 procent tecknades utan stöd av teckningsrätter. Det innebär att totalt har 49 853 180 aktier tecknats i Företrädesemissionen. Därmed kommer inga garantiåtaganden tas i anspråk i Företrädesemissionen. Således har Företrädesemissionens tidigare kommunicerade lägsta nivå om cirka 49,4 procent uppnåtts. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 22,4 MSEK före emissionskostnader.
Kommentar från Håkan Persson, vd Smoltek Nanotech Holding AB:
– Vi i ledningen är, tillsammans med styrelsen, mycket glada över att kunna meddela att utfallet i företrädesemissionen blivit mycket bra givet rådande marknadsförutsättningar och att garantiåtaganden därmed inte behövts utnyttjats. Emissionslikviden från företrädesemissionen ger oss de rätta förutsättningarna att fortsätta den anbudsprocess vi tidigare kommunicerat samt för fortsatt värdeskapande teknikutveckling. Jag vill rikta ett stort tack till både befintliga aktieägare och samtidigt välkomna nya aktieägare som valt att delta och stödja oss på den fortsatta resan.
Slutliga utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 17 juni 2024. Det slutliga utfallet visar att totalt 49 853 180 aktier har tecknats genom Företrädesemissionen, vilket motsvarar 86,4 procent av Företrädesemissionen. 38 559 930 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 66,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 11 293 250 aktier utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 19,6 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att inga garantiåtaganden kommer tas i anspråk i Företrädesemissionen. Sammantaget tecknades således 49 853 180 nya aktier. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 22,4 MSEK före emissionskostnader.
Det slutliga utfallet visar därmed att den tidigare kommunicerade lägsta teckningsnivån om 28 481 742 aktier, motsvarade cirka 49,4 procent av Företrädesemission, är uppnådd, vilket innebär att Företrädesemissionen genomförs.
Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter och meddelande om tilldelning
Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med vad som anges i det informationsmemorandum som Bolaget offentliggjorde den 30 maj 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 49 853 180 aktier från 23 074 203 aktier till 72 927 383 aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 5 938 922,21 SEK, från cirka 2 748 789,48 till cirka 8 687 711,69 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär det en utspädningseffekt om cirka 68,36 procent.
Handel med betalda tecknade aktie (”BTA”)
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer ske på Spotlight Stock Market från och med tisdagen den 25 juni 2024 fram till omvandling av BTA till aktier, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske indikativt under vecka 27, 2024.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden, vilket Bolaget offentliggjorde den 22 maj 2024. För lämnade garantiåtaganden utgår enligt avtalen en garantiersättning om tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för aktier som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,45 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. För att garanterna ska kunna erhålla garantiersättningen i form av aktier avser styrelsen besluta om en riktad emission av aktier till garanterna med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2024. Totalt kommer 3 886 657 nya aktier att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Smoltek i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Persson, vd Smoltek Nanotech Holding AB
Mail: hakan.persson@smoltek.com
Telefon: +46 317 01 03 05
Webb: www.smoltek.com/investors/sv
Om Smoltek
Smoltek är ett svenskt teknikbolag baserat i Göteborg, specialiserat inom utveckling och integration av kolnanoteknik. Tekniken används vid tillverkning av vertikala kolnanostrukturer för att skapa en tredimensionell yta i precisionsdefinierade mönster för att lösa avancerade materialtekniska problem inom process- och halvledarindustrin. Bolaget fokuserar idag på att möjliggöra potentialen i utvecklingen av avancerade chip samt utveckling av grön energiproduktion, vilket har mynnat ut i Bolagets två affärsområden: halvledare och vätgas. Inom affärsområdet halvledare utvecklar Bolaget ultratunna kondensatorer avsedda för avkopplingskondensatorer till applikationsprocesser i mobiltelefoner och andra avancerade elektroniska komponenter. Inom affärsområde vätgas utvecklas ett högeffektivt cellmaterial avsett för att användas i PEM-elektrolysörer för att drastiskt minska investeringskostnaderna för produktion av fossilfri vätgas. Bolagets teknik gör komponenter och material tunnare, energieffektivare, kraftfullare och billigare. Detta möjliggörs genom kolnanostrukturernas tredimensionella ytstruktur, vilket skapar en mångdubbelt förädlingsbar yta på samma volym för exempelvis elektriska och kemiska processer. Smoltek har en starkt patentskyddad teknologi bestående av drygt 110 patenttillgångar inom 20 patentfamiljer, varav 89 idag är beviljade patent. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market. För mer information, gå in på www.smoltek.com/investors/sv.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Smoltek i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget offentliggjort med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och offentliggjordes av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleddes.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.