Styrelsen i Spago Nanomedical AB (publ) (”Spago Nanomedical” eller ”Bolaget”) har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en fullt säkerställd nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 59,1 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”).
Teckningskursen uppgår till 7,50 SEK per aktie. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagstämma vilken avses hållas den 15 januari 2021. För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen föreslår även styrelsen att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission om högst 1 333 334 aktier, motsvarande cirka 10 MSEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (“Övertilldelningsoptionen”). Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsoptionen kommer vara detsamma som i Företrädesemissionen.
För att stärka bolagets långsiktiga finansieringsmöjligheter har styrelsen även beslutat att starta en process för att byta marknadsplats till Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att Företrädesemissionen genomförs.
Styrelsen i Spago Nanomedical AB (publ) har beslutat om Företrädesemissionen för att med kraft kunna driva utvecklingen av bolagets radionuklidterapi, Tumorad® framåt. Beslutet sker mot bakgrund av de senaste framstegen inom projektet samt positiva interimsdata från den kliniska studien med bolagets andra projekt, SpagoPix, som stödjer den centrala behandlingsprincipen för Tumorad®.
Spago Nanomedical bedriver två projekt på cancerområdet, SpagoPix som befinner sig i klinisk utveckling och Tumorad® som är i slutfasen av den prekliniska utvecklingen. En interimsrapport från studien med SpagoPix som publicerades i november visar att nanomaterialet ansamlas i tumörer i människa. Radionuklidprojektet Tumorad® utnyttjar samma princip för att med precision kunna behandla flera olika typer av aggressiv och spridd cancer. Företrädesemissionen syftar till att finansiera de sista stegen som krävs för att inleda kliniska fas I/II-studier med Tumorad®. Bolagets finansiering bedöms genom Företrädesemissionen vara säkrad fram till mitten av 2022.
”Tumorad® har förutsättningar att bli ett värdefullt, och för patienter avgörande, tillskott i behandlingsarsenalen för svårbehandlad och spridd cancer. Denna kapitalanskaffning ger oss förutsättningar att fokusera fullt ut på att driva på utvecklingen av läkemedelsprojektet”, säger Mats Hansen, VD för Spago Nanomedical.
Styrelsen har även beslutat att inleda en process för byte av marknadsplats från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North Growth Market. Detta bedöms underlätta ett ökat svenskt och utländskt institutionellt aktieägande och därmed långsiktigt stärka bolagets finansieringsmöjligheter. Listbytet är planerat att kunna ske i början av 2021, efter genomförandet av företrädesemissionen, förutsatt Nasdaqs godkännande.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Företrädesemissionen avser en emission av högst 7 886 129 aktier och kommer tillföra Spago Nanomedical cirka 59,1 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningskursen per aktie uppgår till 7,50 SEK, vilket motsvarar en rabatt om 9,1 procent mot den volymvägda genomsnittskursen under de tjugo senaste handelsdagarna fram till offentliggörandet.
- Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen infaller den 5 februari 2021.
- Innehavare av aktier i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
- Teckningsperioden avses löpa från den 9 februari 2021 till och med den 23 februari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.
- Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med teckningsrätter, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.
- Styrelsens fullständiga beslutsförslag framgår av den kallelse som kommer publiceras genom ett separat pressmeddelande.
Övertilldelningsoptionen
För att kunna tillgodose en potentiellt större efterfrågan i Företrädesemissionen föreslår styrelsen i Spago Nanomedical att extra bolagsstämman den 15 januari 2021 ska bemyndiga styrelsen att, i händelse av överteckning i Företrädesemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om en ökning av Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av aktier om högst 1 333 334 aktier. Emissionen ska riktas till de som tecknat sig i Företrädesemissionen men inte erhållit full tilldelning. Emission enligt detta bemyndigande ska ske till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen, d.v.s. 7,50 SEK per aktie. Övertilldelningsoptionen kan komma att tillföra Bolaget ytterligare högst 10 MSEK, före emissionskostnader.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 28,4 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden cirka 71,6 procent av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser har lämnats av Peter Lindell, Mikael Lönn och Ranny Davidoff, samtliga större ägare i bolaget, samt av styrelsens ordförande Eugen Steiner. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Garantiåtaganden har lämnats av Formue Nord, WMG Funds och Thoren Tillväxt. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om nio (9) procent av det garanterade beloppet. Varje enskild garant kan välja huruvida garantiersättningen ska utbetalas av Bolaget kontant eller i form av nya aktier varvid värdet per nyemitterad aktie ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. I syfte att möjliggöra betalning av garantiersättning i form av nya aktier kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Spago Nanomedical den 28 maj 2020, om en riktad emission om högst 508 307 nya aktier. Om alla garanter väljer att endast erhålla nyemitterade aktier som garantiersättning motsvarar detta en utspädning om cirka 1,3 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Emissionskostnader för Företrädesemissionen uppgår till cirka 7 MSEK, varav cirka 3,8 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden.
Aktier och utspädning
I samband med Företrädesemissionen kommer antalet aktier och aktiekapitalet i Spago Nanomedical att kunna öka med upp till 7 886 129 nya aktier respektive 7 886 129 SEK och därmed maximalt uppgå till totalt 39 430 646 aktier och 39 430 646 SEK efter Företrädesemissionen. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande 20,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av antalet aktier och aktiekapitalet med upp till 1 333 334 aktier respektive 1 333 334 SEK.
I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets antal aktier och aktiekapital öka med 9 219 463 aktier respektive 9 219 463 SEK till 40 763 980 aktier respektive 40 763 980 SEK. Utspädningen kommer då maximalt att uppgå till cirka 22,6 procent baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.
Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
22 december 2020 Kallelse till extra bolagsstämma
15 januari 2021 Extra bolagsstämma
3 februari 2021 Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till teckningsrätter
4 februari 2021 Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till teckningsrätter
5 februari 2021 Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
9 – 23 februari 2021 Teckningsperiod
9 – 19 februari 2021 Handel i teckningsrätter
25 februari 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början och som kommer finnas tillgängligt på Bolagets och Spotlight Stock Markets respektive hemsidor (www.spagonanomedical.se och www.spotlightstockmarket.se).
Naventus Corporate Finance är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Spago Nanomedical i samband med transaktionen.
För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 811 88, mats.hansen@spagonanomedical.se.
Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Spotlight Stock Market i Stockholm (kortnamn: SPAG). För mer info, se www.spagonanomedical.se.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Spago Nanomedical AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 21 december 2020.
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (“Securities Act”), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Spago Nanomedical tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.