Styrelsen i Spago Nanomedical AB (publ) (”Spago Nanomedical” eller ”Bolaget”) har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en fullt säkerställd emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 47 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare, styrelse och ledning om cirka 41 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 28 MSEK, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent. Styrelsen har idag kallat till en extra bolagsstämma för att godkänna Företrädesemissionen, vilken avses hållas den 15 april 2020. Spago Nanomedical meddelar även att man tidigarelägger rapporten för första kvartalet till den 23 april 2020.
Kommentar från Spago Nanomedicals VD Mats Hansen
”Emissionen stärker vår finansiering så att vi kan upprätthålla ett högt tempo och nå en god förhandlingsposition då Tumorad avancerar i snabb takt parallellt med att SpagoPix närmar sig kritiska milstolpar inför partnering. Den roll större aktieägare tar i emissionen är också en viktig signal från oss till branschen när vi nu närmar oss en viktig period i bolagets utveckling.”
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Spago Nanomedical utvecklar nya medicinska produkter för effektivare diagnostik och behandling av cancer. Bolaget driver två utvecklingsprojekt som båda adresserar viktiga kliniska behov, SpagoPix, ett tumörselektivt kontrastmedel för magnetresonanstomografi (MR), samt Tumorad® en radionuklidbehandling av cancer. Båda projekten bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer.
Under det senaste året har båda Bolagets utvecklingsprojekt SpagoPix och Tumorad® tagit betydande steg framåt. I september 2019 inledde Bolaget kliniska studier med SpagoPix och nådde därmed den hittills enskilt största milstolpen i Bolagets historia. Parallellt avancerade Tumorad® efter ett framgångsrikt optimeringsarbete till nominering av s.k. ”lead compound”, innebärande att ett material har utvecklats som uppfyller mycket högt ställda krav på farmakokinetiska och kemiska egenskaper som är nödvändiga för att materialet ska ansamlas selektivt i tumörer och därmed kunna bli kliniskt användbart för cancerbehandling. Med ”lead compound” på plats har Bolaget inlett förberedelser för kliniska studier även i Tumorad® genom studier av materialet i lämpliga tumörmodeller och planering av regulatoriska prekliniska säkerhetsstudier.
Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera slutförandet av den initiala kliniska utvecklingen av SpagoPix och för att ytterligare accelerera Tumorad®-projektet med primärt mål att generera preklinisk ”proof of concept”. Emissionslikviden planeras att användas till nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
- Slutförande av klinisk fas 1 studie SPAGOPIX-01 samt partneraktiviteter i SpagoPix-projektet
- Utveckling av produktkandidat för Tumorad®
• Genomförande av effektstudier i tumörbärande djur för att visa ”proof of concept” samt nominering av produktkandidat. - Övrig utveckling, strategiska aktiviteter och drift, inklusive förberedande aktiviteter inför listbyte till First North Growth Market
Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Spago Nanomedical till en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 10 514 839 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 514 839 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till 47 316 776 SEK vid full teckning, före avdrag för emissionskostnader.
Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:
Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 23 april 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är 21 april 2020. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 22 april 2020.
Teckningsrätter: Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.
Handel i teckningsrätter: 28 april – 11 maj 2020.
Teckningsperiod: 28 april – 13 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
Teckningskurs: 4,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Betalning: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
Tilldelningsprinciper: Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med teckningsrätter, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som publicerats idag.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Spago Nanomedical har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 19,5 MSEK motsvarande cirka 41 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser har lämnats av Peter Lindell (med närstående), HealthInvest Small & Micro Cap Fund, Eva Redhe, Mikael Lönn, Ranny Davidoff, Claes Dahlbäck, Denali AB samt aktieägande styrelse och ledning i Spago Nanomedical.
Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 23 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 5 MSEK. Bottengaranti har lämnats av Formue Nord, Ranny Davidoff, Philip Löchen, LMK Venture AB, Denali AB, Niclas Löwgren och Christian Månsson och toppgaranti har lämnats av Ranny Davidoff. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 89 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Emissionskostnader för Företrädesemissionen uppgår till cirka 6,5 MSEK, varav ca 2,7 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden.
Indikativ tidplan
- 24 mars 2020 – Kallelse till extra bolagsstämma
- 15 april 2020 – Extra bolagsstämma i Bolaget
- 21 april 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
- 22 april 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
- 23 april 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 24 april 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 28 april – 11 maj 2020 – Handel i teckningsrätter
- 28 april – 13 maj 2020 – Teckningsperiod
- 18 maj 2020 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma
Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 15 april 2020. Kallelse har idag offentliggjorts i separat pressmeddelande.
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Spago Nanomedicals hemsida, www.spagonanomedical.se.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Prospekt
Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 24 april 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Spago Nanomedicals prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, Spotlight Stock Markets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.spagonanomedical.se, www.spotlightstockmarket.se, www.redeye.se).
Tidigarelagd kvartalsrapport
Styrelsen har beslutat att Bolagets kvartalsrapport för perioden januari-mars 2020 ska offentliggöras den 23 april 2020 istället för, som tidigare kommunicerats, den 29 april 2020.
För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 81188, mats.hansen@spagonanomedical.se, eller Hanna Olsson, CFO Spago Nanomedical, 0763-148063, hanna.olsson@spagonanomedical.se.
Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Spotlight Stock Market i Stockholm (kortnamn: SPAG).
För mer info, se www.spagonanomedical.se.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Spago Nanomedical AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 mars 2020.
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (“Securities Act”), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Spago Nanomedcial tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
