Spotlight Group AB (”Spotlight Group” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om förvärv av bolaget C4G Sweden AB som driver tjänsten eAktiebok. Köpeskillingen uppgår till 13 MSEK, där 4 MSEK erläggs med aktier i Spotlight Group genom en apportemission. eAktiebok är en SaaS-tjänst med online-baserade lösningar för digitala aktieböcker. Tjänsterna riktar sig till onoterade bolag och investerare i dessa bolag. eAktiebok har idag över 400 kundbolag och över 34 000 aktieägare i dessa bolag som använder tjänsten. Förvärvet är villkorat av beslut på årsstämma den 22 april 2021.
Förvärvet är i linje med Spotlight Groups affärsidé; att vara en koncern av fristående verksamheter med ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. eAktiebok lanserades 2014 och tillväxttakten har de senaste tre åren i genomsnitt varit cirka 125 procent. Förutom grundutbudet säljer eAktiebok andra tilläggstjänster, exempelvis inbyggd funktion för handel mellan aktieägare samt integrerad kommunikationsfunktion med aktieägarna. Bolaget är grundat och ägs av Spotlight Groups CFO Mikael Renck. Förvärvet är därmed en närståendetransaktion.
”eAktiebok kompletterar vår verksamhet på ett mycket bra sätt med sina 400 kundbolag som redan påbörjat en ägarspridning. Statistiskt ser vi att sambandet mellan påbörjad ägarspridning och notering har visat sig vara starkt. Cirka 20 procent av alla de bolag som noterade sig på den svenska MTF-marknaden under 2020 var kunder till eAktiebok. Enligt en kundundersökning bland eAktieboks kundbolag överväger dessutom 25 procent av dessa en framtida notering. Inom Spotlight Group ser vi en stor potential i att tidigt skapa relationer till dessa bolag. eAktieboks kunder idag blir våra övriga verksamheters kunder imorgon. Dessutom ser vi stor tillväxt- och lönsamhetspotential genom att slå ihop eAktieboks befintliga verksamhet med våra övriga RegTech-produkter och starta ett nytt spännande dotterbolag.”, säger Peter Gönczi, VD för Spotlight Group.
Dotterbolag inom Reg- och FinTech
Spotlight Group har tidigare kommunicerat att man avser att starta ett fristående dotterbolag som kommer erbjuda produkter och tjänster inom området RegTech, digitala produkter som effektiviserar regulatoriska processer. Spotlight Groups befintliga RegTech-produkter MCLogg och MCLogg Adviser planeras att tillsammans med eAktiebok samlas inom detta Reg- och FinTech-bolag, där tydliga synergier kan utvinnas utan större investeringar. Mikael Renck blir VD för dotterbolaget samt kvarstår som CFO för Spotlight Group.
Finansiering
Den avtalade köpeskillingen för C4G Sweden AB, innehållande eAktiebok, uppgår till totalt 13 MSEK, varav 9 MSEK betalas kontant med egna medel och 4 MSEK betalas genom aktier i Spotlight Group. Förvärvet är därmed även villkorat av beslut om apportemission på 4 MSEK på årsstämman den 22 april 2021. Tillträdesdatumet för förvärvet är den 30 april 2021. Apportemissionen avser 91 869 aktier till kursen 43,54 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under de 20 senaste handelsdagarna till och med den 18 mars 2021. Apportemission innebär en utspädning på cirka 1,7 procent. De nya aktierna ger inte rätt till utdelning avseende räkenskapsåret 2020. Genom förvärvet kommer Bolaget kunna använda ca 5,5 MSEK från sin kassa som idag endast ligger bundet för att, enligt lagkrav, hålla buffert. Dessa 5,5 MSEK är kapital som idag inte arbetar eller kan delas ut till ägarna. Kapitalet kan därmed istället bli en arbetande tillgång utan att kapitaltäcknings- eller utdelningsutrymme påverkas negativt.
Då förvärvet är en närståendetransaktion har en fairness opinion inhämtats av Deloitte som påvisar att köpeskillingen är skälig. Ytterligare information kring apportemissionen kommer att framgå av kallelsen till årsstämma. På bolagets hemsida kommer samtliga handlingar, inklusive fariness opinion, att finnas tillgängliga.
Mikael Renck har ingått lock-up avtal, under ett år, avseende samtliga aktier som han erhåller i samband med förvärvet.
Kort om eAktiebok
eAktiebok lanserades 2014 och har skapat en online-baserad lösning för digitala aktieböcker. Tjänsterna riktar sig till onoterade bolag i Sverige och deras investerare. eAktiebok har växt snabbt på senare år och har idag över 400 kundbolag och över 34 000 aktieägare i dessa bolag som med inloggning använder tjänsten. Under 2020 hade eAktieboks-tjänsten en omsättning på 2,1 MSEK med ett positivt EBITDA-resultat. Bolaget har idag tre anställda. Förutom grundutbudet säljer eAktiebok även andra tilläggstjänster såsom exempelvis integrerad funktion för handel mellan aktieägare, med automatisk generering av köpnotor, samt integrerad kommunikationsfunktion med aktieägarna. Bolaget planerar lansering på fler geografiska marknader.
Presentation av förvärv
Idag fredag den 19 mars kl 14.00 kommer Spotlight Groups VD Peter Gönczi presentera förvärvet och svara på frågor hos Direkt Studios. För att se presentationen, klicka här.
För ytterligare information om Spotlight Group, vänligen kontakta:
Peter Gönczi, VD och styrelseledamot
E-post: ir@spotlightgroup.se
Telefon: +46 8 511 680 60
Hemsida: www.spotlightgroup.se
Denna information är sådan information som Spotlight Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 mars 2021.
Spotlight Group är en koncern av fristående verksamheter med ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. Bolaget etablerades 1997 och marknadsplatsen Spotlight Stock Market har idag cirka 165 noterade bolag med flera hundratusen aktiva investerare. Sedermera Fondkommission och MCL, med expertis inom kapitalanskaffning för tillväxtbolag respektive börs- och aktiemarknadsjuridik, är också två viktiga byggstenar i koncernen. Sedan start har även en rad andra nydanande initiativ tagits, vilket skapat ett ekosystem av börsnära tjänster, så som Nordic Issuing och Shark Communication, anpassade efter tillväxtbolagens behov i en noterad miljö. Spotlight Group avser att fortsätta vara en pionjär i att utveckla verktyg för noterade tillväxtföretag och därmed skapa förutsättningar för ökad sysselsättning, innovation och konkurrenskraft. Koncernen fyller därmed en viktig samhällsfunktion.