Storskogen offentliggör prospekt och pris inför det offentliga erbjudandet och noteringen av dess B-aktier på Nasdaq Stockholm

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL ELLER INOM USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET ÄR OLAGLIGT ATT DISTRIBUERA DETTA PRESSMEDDELANDE.

Varken detta pressmeddelande, eller någon information häri, ska utgöra grunden för, eller fästas tillit vid, i samband med någon form av erbjudande eller åtagande i någon jurisdiktion. Investerare bör inte teckna eller köpa några värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av information i ett prospekt i dess slutliga form (”Prospektet”) som har publicerats av Storskogen Group AB (publ) i samband med det offentliga erbjudandet av dess aktier av serie B (”B-aktierna”) och noteringen av dess B-aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”).

Den 16 september 2021 meddelade Storskogen Group AB (publ) (“Storskogen” eller “Koncernen”), en snabbväxande ägare av små och medelstora företag, sin avsikt att genomföra en börsnotering. Idag offentliggör Storskogen prospekt och pris för erbjudandet (”Erbjudandet”) och noteringen av Storskogens B-aktier på Nasdaq Stockholm (”IPO:n”). Första dag för handel förväntas bli den 6 oktober 2021. AMF, fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Cliens Kapitalförvaltning, Daniel Kaplan, Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Lannebo Fonder, Nordea Investment Management, ODIN Fonder, Livförsäkringsbolaget Skandia, Ömsesidigt och Skandia Fonder AB på uppdrag av investeringsfonder, Swedbank Robur Fonder och Spiltan Fonder har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 11 050 miljoner kronor.

Erbjudandet i sammandrag

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandets är fastställt till 38,5 SEK per B-aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande en pre-money equity värdering om 56,4 miljarder kronor.[1]
• Erbjudandet består av upp till 348 034 945 B-aktier, vilket motsvarar cirka 23,6 procent av det totala antalet B-aktier (och cirka 21,5 procent av det totala antalet aktier (inklusive A-aktier) och cirka 11,8 procent av det totala antalet röster) i Storskogen efter Erbjudandets genomförande (men före nyttjande av Övertilldelningsoptionen (enligt definitionen nedan)), varav 155 844 155 nyemitterade B-aktier som erbjuds av Storskogen och 192 190 790 befintliga B-aktier som erbjuds av Huvudägarna (enligt definitionen nedan) och andra befintliga aktieägare (främst genom Storskogen SellCo AB[2]).
• Bland huvudägarna Ronnie Bergström, Alexander Murad Bjärgård, Daniel Kaplan och Peter Ahlgren (tillsammans “Huvudägarna”) avser Ronnie Bergström och Peter Ahlgren att sälja en mindre del av sina innehav av B-aktier, Alexander Murad Bjärgård avser att inte sälja några aktier i Erbjudandet och Daniel Kaplan avser att förvärva ytterligare B-aktier motsvarande ett belopp om upp till 150 miljoner kronor i samband med Erbjudandet.
• De nyemitterade B-aktierna förväntas tillföra Storskogen cirka 6 miljarder kronor före transaktionskostnader. Storskogen avser att använda nettolikviden från Storskogens erbjudande av nyemitterade B-aktier för att stärka sin likviditet, vilket kommer att medföra ytterligare kapital till den fortsatta förvärvs- och tillväxtstrategin, samt för allmänna bolagsändamål.
• För att täcka en eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med Erbjudandet kommer Storskogen att ge Joint Global Coordinators en option att förvärva upp till 52 205 241 ytterligare nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar maximalt 15 procent av det totala antalet B-aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar ett värde om upp till cirka 2 miljarder kronor före transaktionskostnader.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta upp till 400 240 186 B-aktier, vilket motsvarar 26,2 procent av det totala antalet B-aktier (och cirka 23,9 procent av det totala antalet aktier (inklusive A-aktier) och cirka 13,3 procent av det totala antalet röster) i Storskogen efter Erbjudandets genomförande.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till cirka 13,4 miljarder kronor baserat på antagandet att Erbjudandet fulltecknas (cirka 15,4 miljarder kronor om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
• AMF, fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Cliens Kapitalförvaltning, Daniel Kaplan, Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Lannebo Fonder, Nordea Investment Management, ODIN Fonder, Livförsäkringsbolaget Skandia, Ömsesidigt och Skandia Fonder AB på uppdrag av investeringsfonder, Swedbank Robur Fonder och Spiltan Fonder har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 11 050 miljoner kronor. Dessa åtaganden utgör sammanlagt cirka 18,8 procent av det totala antalet B-aktier (och cirka 17,2 procent av det totala antalet aktier (inklusive A-aktier) och cirka 9,6 procent av det totala antalet röster) i Storskogen efter Erbjudandets genomförande, och cirka 71,7 procent av antalet B-aktier i Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• B-aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten förväntas vara 28 september–5 oktober 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas vara 28 september–5 oktober 2021.
• Den första handelsdagen för B-aktierna förväntas bli den 6 oktober 2021 under kortnamnet (ticker) ”STOR”.
• Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet har i dag publicerats på Storskogens webbplats (www.storskogen.com), Nordnets webbplats (www.nordnet.se), Avanzas webbplats (www.avanza.se) och Carnegies webbplats (www.carnegie.se).

Daniel Kaplan, Vd och medgrundare av Storskogen, kommenterar:

”Storskogen har en stark historik av att förvärva och förvalta välskötta bolag med bevisat god lönsamhet, kassagenerering och en stark marknadsposition i sin respektive nisch. Genom detta Erbjudande och med åtaganden från flera långsiktiga ägare är Storskogen väl positionerat inför fortsatt internationella expansion. Med nya och befintliga aktieägare och med medarbetarna i Storskogen ser jag fram emot att fortsätta arbeta mot visionen att vara den bästa ägaren för små och medelstora företag.”

Elisabeth Thand Ringqvist, styrelseordförande i Storskogen, kommenterar:

”Genom en framgångsrik affärsmodell har Storskogen bildat en bolagsgrupp om närmare 200 entreprenörsdrivna bolag. Tillsammans med ledningen i Storskogen ser styrelsen fram emot att bygga en ännu starkare och mer diversifierad grupp av små och medelstora företag – väl rustade för en hållbar framtid. Jag välkomnar nuvarande och framtida aktieägare att vara med Storskogens fortsatta resa.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Som Storskogen kommunicerade den 4 maj 2021, emitterade Storskogen ett icke-säkerställt obligationslån om 3 miljarder kronor[3] tidigare i år, vilket möttes av ett stort intresse från investerare samt var Storskogens första steg i att få tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Huvudägarna samt Storskogens styrelse anser att Erbjudandet och noteringen av Storskogens B-aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett viktigt steg för Storskogens utveckling. Detta kommer att möjliggöra för Koncernen att bredda sin aktieägarbas samt ge Storskogen ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna och därigenom understödja Koncernens fortsatta förvärvs- och tillväxtstrategi samt ytterligare stärka dess förvärvsfinansieringsförmåga. Erbjudandet och noteringen av Storskogens B-aktier på Nasdaq Stockholm förväntas även öka kännedomen om Storskogen och dess verksamhet, i synnerhet utomlands, bland potentiella förvärvskandidater samt bland nuvarande och potentiella framtida samarbetspartners.

Om Storskogen
Storskogen grundades 2012 av Ronnie Bergström, Alexander Murad Bjärgård och Daniel Kaplan. Storskogen är i dag en snabbväxande ägare av små och medelstora företag och har en historik av framgångsrika förvärv, med 144 genomförda förvärv av verksamheter och koncerner[4] sedan dess grundande. Koncernen har en erfaren och entreprenöriell ledningsgrupp som har upprättat en effektiv förvärvsprocess och organisation. Under 2020 genomförde Storskogen sitt första internationella förvärv i Norge och har sedan dess också etablerat lokal närvaro i Tyskland, Schweiz, Storbritannien och Danmark.

Storskogens vision är att vara den bästa ägaren för små och medelstora företag inom ett brett urval av branscher och geografiska regioner samt utifrån Storskogens robusta investeringskriterier. Koncernen har ett långsiktigt och hållbarht perspektiv när det förvärvar och driver sina bolag, vilka avses innehas på lång sikt utan någon förutbestämd ägarhorisont. Gemensamt för samtliga enheter inom Koncernen är ett fokus på lönsamhet, stabila kassaflöden och en stark marknadsposition. Koncernbolagen är uppdelade i tre affärsområden, Tjänster, Handel och Industri, med en gemensam ambition om att på sikt generera en sammanlagd årlig EBITA om mer än 15 miljarder kronor genom fortsatta förvärv av stabila och lönsamma företag med en ledande ställning på sina marknader.

Storskogen har en beprövad affärsmodell och portfölj som genom sin diversifiering har visat sig motståndskraftig. Under 2020 var exempelvis 97 procent av Koncernens affärsenheter lönsamma trots att året påverkades kraftigt av covid-19-pandemin, vilket resulterade i en organisk EBITA-tillväxt om cirka en (1) procent under 2020. Storskogen har starka historiska förvärvsresultat med en tvåårig nettoomsättnings-CAGR[5] om 65 procent och en tvåårig Justerad EBITA CAGR[6] om 68 procent mellan 2018 och 2020.

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige	28 september–5 oktober 2021
Anmälningsperiod för institutionella investerare	28 september–5 oktober 2021
Första dag för handel i Storskogens B-aktier på Nasdaq Stockholm	6 oktober 2021
Likviddag	8 oktober 2021

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB att agera som stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanagern”) och kan därmed komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Storskogens B-aktier på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt när som helst under upp till 30 dagar från den dag då handel i B-aktierna inleds på Nasdaq Stockholm.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela B-aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Goldman Sachs Bank Europe SE och J.P. Morgan AG är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, BNP PARIBAS, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners, i samband med IPO:n. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Storskogen avseende svensk rätt och Milbank LLP är legal rådgivare till Storskogen avseende amerikansk rätt. White & Case LLP är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners avseende svensk och amerikansk rätt.

För mer information vänligen kontakta:

Daniel Kaplan, VD och medgrundare
Tel: +46 73 – 920 94 00
E-mail: daniel.kaplan@storskogen.com

Lena Glader, CFO
Tel: +46 73 – 988 44 66
E-mail: lena.glader@storskogen.com

Michael Metzler, Press Officer
Tel: +46 70 – 455 58 81
E-mail: michael.metzler@storskogen.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 september 2021 kl. 18.10 CEST.

Viktig legal information

Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd att användas för informationsändamål och gör inte anspråk på att vara komplett eller fullständig. Ingen person får förlita sig på informationen i detta pressmeddelande, eller på dess riktighet, skälighet eller fullständighet, oavsett syfte.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”, såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Detta pressmeddelande är inte avsett för publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och ägor, samtliga delstater och det federala distriktet District of Columbia), Australien, Kanada, Japan eller i någon annan jurisdiktion i vilken det skulle bryta mot tillämpliga lagar. Distributionen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer som erhåller dokument eller annan information som hänvisas till häri bör hålla sig informerade om och efterleva sådana restriktioner. Varje underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i en sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte, eller är en del av, ett erbjudande eller en uppmaning att köpa eller teckna, eller på annat sätt investera i, värdepapper till någon person i USA, Australien, Kanada, Japan eller i någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning är olaglig. Värdepapperen som hänvisas till häri får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte registreras enligt U.S. Securities Act eller erbjuds i en transaktion som är undantagen från, eller inte föremål för, registreringskravet i Securities Act. Det föreslagna erbjudandet och försäljningen av värdepapper som hänvisas till häri har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt Securities Act eller enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan. Med förbehåll för vissa undantag får inte värdepapperen som hänvisas till häri erbjudas eller säljas i Australien, Kanada eller Japan eller för någon persons räkning eller till förmån för någon person som är medborgare eller bosatt i Australien, Kanada eller Japan. Inget erbjudande av värdepapperen som hänvisas till häri kommer att lämnas till allmänheten i USA, Australien, Kanada eller Japan.

I en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, med undantag för Sverige, riktas detta pressmeddelande, och alla efterföljande erbjudanden som senare lämnas, endast till personer som är ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess nuvarande lydelse).

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är, eller kan anses vara, ”framåtblickande uttalanden”. Dessa framåtblickande uttalanden kan identifieras genom användningen av framåtblickande begrepp, inklusive begreppen ”tror”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”avser”, ”kan”, ”kommer” eller ”bör” och, i respektive fall, deras negationer, liknande uttryck eller jämförbara begrepp, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtblickande uttalanden kan avvika, och avviker i många fall, från faktiska resultat. Framåtblickande uttalanden återspeglar Koncernens nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker hänförliga till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Koncernens verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtblickande uttalanden gäller endast per dagen de lämnas.

Var och en av Koncernen och de säljande aktieägarna samt var och en av managers, Carnegie Investment Bank AB (publ), Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan AG, BNP PARIBAS, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial i Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (tillsammans “Managers”) och deras respektive närstående enligt definitionen i Rule 501(b) i Regulation D i Securities Act (”närstående”), avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, oaktat om det är till följd av ny information, framtida utveckling eller av annan anledning, och distributionen av detta pressmeddelande ska inte anses vara någon form av åtagande från Koncernens sida eller från någon av de säljande aktieägarna att gå vidare med Erbjudandet eller med någon transaktion eller överenskommelse som avses däri.

Varje investering i värdepapper i det föreslagna Erbjudandet ska endast göras på grundval av informationen i Prospektet som har givits ut av Koncernen i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras. Innan en investering i värdepapper i Erbjudandet görs bör personer som tar del av detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som har angetts i Prospektet. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta pressmeddelande eller vid dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte ligga till grund för, eller utgöra, något erbjudande eller någon inbjudan att sälja eller emittera, eller någon uppmaning till något erbjudande om att köpa, några värdepapper, och inte heller ska det (eller någon del av det), eller det faktum att det distribueras, ligga till grund för, eller fästas vikt vid, något avtal därom.

Dagen för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Koncernen kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Ingen av de säljande aktieägarna, Managers eller någon av deras respektive närstående, eller någon av deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar för/eller gör något åtagande eller lämnar några garantier, uttryckligen eller underförstått, vad avser korrektheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Koncernen, dess dotterföretag eller närstående företag, oaktat om den är i skriftlig, muntlig eller i en visuell eller elektronisk form, och oaktat hur den överförs eller görs tillgänglig eller för någon som helst förlust som uppkommer till följd av någon användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen frånsäger sig uttryckligen var och en av de säljande aktieägarna, Managers och alla deras respektive närstående, och alla deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, i största möjliga utsträckning, allt ansvar för någon förlust som på något sätt uppkommer till följd av, eller som grundas på, hela eller någon del av innehållet i detta pressmeddelande, oaktat om det gäller utomobligatoriskt eller inomobligatoriskt ansvar eller annan typ av ansvar som de annars hade kunnat ha avseende detta pressmeddelande, eller dess innehåll, eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta.

Var och en av Managers agerar uteslutande för Koncernen och ingen annan i samband med det föreslagna Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det föreslagna Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Koncernen för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras respektive kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning om det föreslagna Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

I samband med Erbjudandet kan Managers och deras respektive närstående teckna sig för en andel av B-aktierna som en huvudposition och kan i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning i sådana B-aktier och andra värdepapper i Koncernen eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i Prospektet till att B-aktier emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt handlas läsas som att det inkluderar emissioner eller erbjudanden till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, Managers och någon av deras respektive närstående som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Managers och deras respektive närstående ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller s.k. ”contracts for differences”) med investerare, i samband med vilka de från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra B-aktier. Ingen av Managers, eller någon av deras respektive närstående, har för avsikt att offentliggöra omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner i andra fall än när det finns legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna B-aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa B-aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på B-aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att B-aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i B-aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende B-aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende B-aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.